BH 2003.5.205 I. Akciós, kedvezményes vásár keretében történt értékesítés nem alapozza meg az így kötött szerződések feltűnő értékaránytalanságon alapuló megtámadását [Ptk. 201. § (1) és (2) bek. , 1993. évi LXXXI. tv-nyel módosított 1991. évi IL. tv. (mód. Cstv.) 40. § (1) bek., PK. 267. pont].

II. Megtámadási határidő vonatkozásában az elévülés nyugvása [Ptk. 236. § (1) és (2) bek., 326. § (2) bek. c) pont].

III. Bérleti jog ingyenes átengedése esetén a szerződés feltűnő értékaránytalanságon alapuló megtámadásának kizártsága [Ptk. 201. § (2) bek., 1993. évi LXXVIII. tv. 42. § (1) és (2) bek.].

Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felperes és az I. r. alperes között 1995. október 1. és november 30. közötti időszakban létrejött adásvételi szerződések érvénytelenek. Kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felperesnek 9 878 000 Ft-ot, valamint ennek az összegnek 1995. december 28-tól a kifizetésig járó évi 20% kamatát. Elutasította viszont a felperesnek a II-VIII. r. alperesekkel szemben előterjesztett valamennyi kereseti kérelmét, és kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg a felperes jogi képviselőjének 180 000 Ft perköltséget, külön felhívásra az államnak 592 680 Ft előlegezett illetéket. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Egyben kötelezte a felperest, hogy fizessen meg a II., III., IV. és V. r. alperesek jogi képviselőjének fejenként 100 000 Ft perköltséget, az államnak pedig 157 320 Ft illetéket. A VI., VII., VIII. r. alperesek vonatkozásában a perköltség megállapítását mellőzte.

Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában utalt arra, hogy a felperes felszámolását a bíróság elrendelte, amelynek közzététele a Cégközlöny 1996. október 24-i 43. számában történt meg. A felperes keresetében - felszámolója útján - megtámadta az 1995. október 1. és november 30. között kötött adásvételi szerződéseit. Előadta, hogy ebben az időszakban a vagyonából 36 000 000 Ft értékű árut azok tényleges értékénél olcsóbban adott el az I. r. alperes részére, kérte a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbség kiküszöböléseként az I. r. alperesnek 12 338 684 Ft és járulékai megfizetésére való kötelezését. Az 1997. december 9. napján tartott tárgyaláson a Ptk. 237. §-ára hivatkozással módosította keresetét, és kérte az érvénytelen szerződést a határozathozatalig érvényessé nyilvánítani, és az I. r. alperest 9 878 000 Ft, annak 1995. december 28-tól a kifizetésig járó 20% kamata megfizetésére kötelezni.

A felperes az eljárás során kiterjesztette a keresetét a II-VIII. r. alperesekre. A II., III., IV. r. alperesekkel szemben kérte annak megállapítását, hogy színlelt szerződéssel került átadásra részükre a felperes három üzletének a bérleti joga, azok ellenértékeként a II. r., alperest 7 571 000 Ft, a III. r. alperest 6 982 302 Ft, a IV. r. alperest 8 231 331 Ft megfizetésére kérte kötelezni. Keresetét elsődlegesen semmisségre alapította, mert nem volt az üzletekre nézve formális taggyűlési határozat, azok nem nyertek bejegyzést a határozatok könyvébe. Másodlagosan a bérleti szerződéseket a Ptk. 236. §-ának (2) bekezdése alapján megtámadta tévedés, valamint másodlagosan feltűnő értékaránytalanság címén. Ez utóbbit arra alapította, hogy a helyiségekben nagy összegű beruházásokat végzett, a bérleti jog megszerzésekor használatbavételi díjat fizetett, amelyek nem térültek meg az átruházás során. Állítása szerint a tévedés az V., VI., VII. r. alperesek, illetve a VIII. r. alperes, mint tulajdonosok oldalán állt be, akik hozzájárultak a bérleti szerződés megkötéséhez. Nevezett alpereseket a kereset tűrésére kérte kötelezni.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték.

Az elsőfokú bíróság igazságügyi könyvszakértői véleményt szerzett be, melyet elfogadva ítélkezése alapjául, a keresetet az I. r. alperes vonatkozásában alaposnak találta. Megállapította a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése, a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése alapján, hogy az érvénytelen szerződés a határozathozatalig érvényes, az aránytalan előny kiküszöbölésére a rendelkező rész szerint kötelezte az I. r. alperest.

A II., III., IV. r. alperesek vonatkozásában a keresetet alaptalannak találta, egyrészt mert a felszámolást megelőzően is született olyan határozat a bérleti szerződések átruházásáról, amely a jogszabályoknak megfelelt. Ezek a határozatok nincsenek alakszerűséghez kötve. Polgári jogilag pedig az nem értékelhető - fejtette ki az elsőfokú bíróság -, hogy a határozat a határozatok könyvébe hogyan került bejegyzésre. Ez okból tévedés, illetve megtévesztés sem állapítható meg az alperesek vonatkozásában. Önmagában pedig az a körülmény, hogy a felperesi ráfordítások nem kerültek megtérítésre, a bérleti jog átruházásánál nem érvényesíthető feltűnő értékaránytalanság címén.

Az ítélet ellen a felperes és az I. r. alperes nyújtottak be fellebbezést. A felperes fellebbezésében kérte az I. r. alperest nem érintően, az ítélet megváltoztatásával a keresete szerint marasztalni a II-VIII. r. alpereseket. A 2000. március 14-én keltezett észrevételében foglaltakat mindenben fenntartotta a taggyűlési határozat érvényességével kapcsolatban. Véleménye szerint az 1995. szeptember 18-án megtartott taggyűlésen hozott határozat érvénytelen, mert nem került bejegyzésre a határozatok könyvébe. Semmis volt a határozat, mert nem felelt meg az akkor hatályban lévő 1988. évi VI. törvény kötelező alaki előírásainak. Ezt bizonyítja az is, hogy 1996. október 24-én egy rendkívüli taggyűlésen kívánta a felperes azt érvényessé tenni. Előadta a felperes, hogy másodlagosan a bérleti szerződések megkötését tévedésre alapítva támadja. A felperes a cégekben 100 000 Ft törzsbetéttel rendelkezett, az üzlethelyiségek beviteléért semmiféle ellenszolgáltatásban nem részesült, ezek apportként sem kerültek értékelésre, e vagyonértékű jog a nyereségfelosztás arányában sem jelentkezett. Így a feltűnő értékaránytalanság fennáll. A III-IV. r. alperesek vonatkozásában az egyéves határidőn túl nyújtotta ugyan be a keresetét, a felszámoló azonban később került abba a helyzetbe, hogy a vonatkozó iratokat megismerhesse, ezért az elévülés nyugodott.

Az I. r. alperes a fellebbezésében kérte a kereset elutasítását, a marasztalási összeg megfizetése alóli mentesítését, és a felperes perköltség megfizetésére való kötelezését. Vitathatónak tartotta, hogy a kereset időben került-e benyújtásra. Amennyiben az 1996. szeptember 20-án történt, vitatható a felszámoló keresetindítási joga, mivel a felszámolást elrendelő határozat szeptember 27-én emelkedett jogerőre. Az 1997. január 20-i perindítás ugyancsak megalapozatlannak tűnik - vélte az I. r. alperes -, mert a Ptk. 236. §-ának (1) bekezdése szerinti közlés nem történt meg. Érdemben is megalapozatlannak tartotta az I. r. alperes az ítéletet. Hiányzik az ítéletből annak megindokolása, miért feltűnően értékaránytalan a szerződés. Az elsőfokú bíróság csupán a könyvszakértői véleményre hivatkozott, amelynek kijavított változata a bíróság megállapításával ellentétben áll. Az ítélet nem adja magyarázatát annak, hogy a felek által sem vitatott mintegy 7,33%-os nyereséget tartalmazó, leltár szerinti érték felett történő értékesítés miért és mennyiben minősül feltűnően értékaránytalannak. Nem adta magyarázatát annak az ítélet, hogy miért a nagykereskedelmi árat tartotta volna elfogadhatónak, ugyanis ehhez kötődik a marasztalás összege. Mindezekre tekintettel kérte a kereset elutasítását.