A Legfelsőbb Bíróság Gf.30329/2007/6. számú határozata kártérítés tárgyában. [1988. évi VI. törvény (Gt.) 32. §, 38. §] Bírók: Bodor Mária, Lőrincz Györgyné, Vezekényi Ursula

Kapcsolódó határozatok:

Kaposvári Törvényszék G.40043/1998/41., *Kúria Gf.30329/2007/6.* (BH 2009.3.86)

***********

Gf.X.30.329/2007/6.szám

A Legfelsőbb Bíróság a dr.Havasi Dezső ügyvéd által képviselt I.r., és II.r. felpereseknek, a dr.Rácz Iván ügyvéd által képviselt I.r.; a dr.Pongrácz Tibor ügyvéd által képviselt II.r., a személyesen eljárt III.r., IV.r., V.r. és a dr.Rácz Iván ügyvéd által képviselt VI.r. alperesek ellen, kártérítés iránt indított perében a Somogy Megyei Bíróság 1.G.40.043/1998/41. szám alatti ítéletével szemben, a felperesek által benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi

r é s z í t é l e t e t:

A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a VI.r. alperesre vonatkozó részében helybenhagyja. Az I-V.r. alperesek tekintetében hatályon kívül helyezi, és ebben a körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra, és újabb határozat hozatalára utasítja.

Kötelezi a felpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a VI.r. alperesnek, 50.000 (ötvenezer) Ft másodfokú perköltséget.

Megállapítja, hogy az I-II.r. felpereseknek 350.000 (háromszázötvenezer) Ft, az I.r. alperesnek 50.000 (ötvenezer) Ft másodfokú perköltsége merült fel.

Ez ellen a részítélet ellen további fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s:

A P. H. Kft. az 1994. augusztus 12-én elfogadott társasági szerződéssel jött létre. A cég bejegyzésére 14-09-301369 cégjegyzékszám alatt került sor. A társaság alapítói P. P., G. P. és L. R. voltak. Az alapítók üzletrészeiket utóbb átruházták a tulajdonosi érdekeltségeikbe tartozó társaságokra. A peres eljárás megindulásakor 1998. november 30-án, a Kft-nek, az I.r. felperes 25 %-os, a II.r. felperes 24. %-os, a perben nem álló S.A. 24 %-os, B. P. S.R.L. 13 %-os üzletrésszel rendelkezett. A Kft. tagja volt még a felpereseken kívül, a P. C. s.a.s. elnevezésű milánói cég is. A társaság ügyvezetője 1997. május 16-a és 1999. augusztus 6-a között G. R. volt.

A társaság három főből álló felügyelő bizottságot hozott létre. A felügyelő bizottság elnöke volt 1997. december 18-ától, 1999. augusztus 6-áig dr.K. T. I.r. alperes, a felügyelőbizottság tagja 1996. május 18-ától, 1998. május 28-áig, a IV.r. dr.T. L., valamint az V.r. voltak. 1998. május 28-án a felügyelő bizottság új tagjaivá választották, dr.F. M. B. II.r, valamint III.r. alperest. II.r. alperes megbízatása 1999. augusztus 6-áig tartott, V.K. 1999. május 27-ig állt fenn.

A társaság könyvvizsgálója, 1998. május 28. és 1999. május 27-e közötti időszakban VI.rendű alperes neve volt.

G. R.i ügyvezetőt a taggyűlés 1999. augusztus 6-án visszahívta, majd augusztus 13-án munkaviszonyát rendkívüli felmondással megszűntette. 1999. augusztus 6-án a cég tulajdonosi körében is változás állt be. A felperesek a többségi tulajdont megszerezték, a cég elnevezését Kft-ra változtatták. A társaság 2006. március 31. óta zártkörű részvénytársaságként működik.

1997. június 1-én az ügyvezető vállalkozási szerződést kötött házastársával R. D.-val, az export tevékenységgel kapcsolatos szaktanácsadói munkára, havonta kiállított számla ellenében fizetendő 40.000.000 ITL fejében. 1997. július 6-a, és december 10-e között 106.100 $ kifizetésre került sor a cég részéről. Ezt a szerződést az I.,IV.,V. és VI.r. alperes jelenlétében megtartott, 1998. február 9-i taggyűlésen 75 %-os szavazati aránnyal, a 3/1998. sz. határozattal, a jelenlévők utólag jóváhagyták. Az I.r. felperes a határozat ellen szavazott.

Az 1997. szeptember 13-án tartott taggyűlésen a tagok az egyhangúan hozott 10/1997. sz. határozattal kimondták, hogy a cég által felvehető hitelek legmagasabb összege 2 milliárd Ft lehet. Ennek ellenére a taggyűlés jóváhagyása nélkül az ügyvezető 651.000.000 Ft-tal meghaladta az engedélyezett hitelkeretet. A valamennyi alperes jelenlétében tartott, 1998. május 28-i taggyűlésen, a 14/1998.sz. határozattal 51 %-os szavazattal a tagok kimondták, hogy a cég által felvehető hitelek legmagasabb összegét felemelik, és azt 2,7 milliárd Ft-ban állapítják meg. A felperesek a határozatot azzal hagyták jóvá, hogy ezzel csak a taggyűlés napjáig felvett hiteleket veszik tudomásul.

1997. november 17-én G. R. a P.H. nevében bizományosi szerződést kötött a P.C. Kft-vel a cég termékeinek kizárólagos külföldi értékesítésére. Az ügyvezető a szerződés megkötésének célját, az export tevékenység hatékonyságának növelésében, a költségek csökkentésében jelölte meg. A felperesek képviselői G. P. és F. R. vitatták, hogy a szerződés előnyős lenne a cég számára, miután ezzel a teljes külkereskedelmet kiengedték a kezükből. Végül az 1997. december 17-én tartott taggyűlésen, az ügyvezető indítványára, a társaság akkori két másik tagjának 51 %-os szavazatával hozott 11/97. számú határozatával a taggyűlés a bizományosi szerződést jóváhagyta.

Az I.,IV.,V. és VI.r. alperes jelenlétében, 1998. február 9-én megtartott taggyűlésen, a felperesek képviselői ismételten kifejtették aggályaikat a szerződéssel szemben. Az ügyvezető a szerződést utóbb, 1998. május 25-én felmondta, a felmondást a tagok az 1998. május 28-i taggyűlésen tudomásul vették. Az ügyvezető ez alkalommal azt hangsúlyozta a jelenlévő tagoknak, hogy a húsipar válsága és nem a szerződő fél magatartása miatt nem tudta a megállapodás, a várt hatást a cég életére megfelelő hatásfokkal kifejteni. Vitatta azt, hogy a céget az üzletkötésből bármilyen kár érte volna.

Az ügyvezető 1997. november 24-én a cég képviseletében eljárva szerződést kötött a müncheni T. N. Gmbh-val a cég termékeinek német nyelvterületen való kizárólagos forgalmazására. Az exportra legyártott szalámiból azonban annak csak elenyésző része került értékesítésre. A megbízottnak minőségi kifogásai voltak az át nem vett áruval szemben. A legyártott szalámi több mint 90 %-át a cégnek utóbb más külföldi piacon, illetve belföldön sikerült csak önköltség feletti áron, de a tervezett bevétel alatt értékesíteni.

1998. márciusa és augusztusa között, a P.H. Kft. tulajdonjog fenntartással 1.213.467 kg húsárut szállított D.-ba. Az eredetileg kiszámlázott 3.177.344 $ helyett, 2.255.146 $ árbevétel folyt be. A P.H.-t az ügylet kapcsán 184.380.000 Ft veszteség érte.

A jelen per I.r. felperese 1998. március 13-án benyújtott keresetében megtámadta a P.H. Kft. és a R. D. között létrejött szerződést, a keresetben a jóerkölcsbe ütközés miatti semmisségre hivatkozott. A Somogy Megyei Bíróság előtt 1.G.40.018/1999. szám alatt folyamatban volt perben, az elsőfokú bíróság, elsőfokon jogerőre emelkedett 57.sorszám alatti ítéletével a szerződés semmisségét megállapította, és kötelezte R. D.-t, hogy fizessen meg a P.H. Kft-nek 20.696.728 Ft-ot.

Az 1998. május 28-án megtartott taggyűlésen a felperesek, mint kisebbségi tulajdonosok indítványozták az ügyvezető felelősségre vonására irányuló eljárás lefolytatását. Az indítványt a taggyűlés 11/98. sz. alatti határozatával elvetette. A felperesek ezt követően terjesztették elő keresetüket, G. R. felelősségének a megállapítása iránt. A Kaposvári Munkaügyi Bíróság 2006. december hó 14. napján első fokon jogerőre emelkedett 5.M.199/2001/104. szám alatti ítéletével kötelezte G. R., hogy fizessen meg a P.H. Kft. jogutódjának, a Zrt-nek 55.696.725 Ft-ot, és ennek az összegnek a törvényes kamatát. A Munkaügyi Bíróság az ügyvezető felelősségét két sérelmezett tényállás kapcsán látta megállapíthatónak. Megállapította a felelősségét a D.-val kötött ügylet miatt, az alábbiak szerint. A Munkaügyi Bíróság álláspontja szakértői bizonyítás lefolytatását követően az volt, hogy a D-val való üzleti kapcsolat felvétele a húsipar válságos helyzete miatt, bár kockázatos, de nem indokolatlan döntés volt. A szerződéseket azonban úgy kötötték meg, hogy nem volt megfelelő garancia a külföldi partner teljesítése tekintetében. Ez a helyzet már viszonylag korán 1998. május végén nyilvánvalóvá vált. Ehhez képest az 1998. júliusában útnak indított további szállítmányok már ésszerűen fel nem vállalható kockázatot jelentettek, tekintettel arra, hogy e szállítások teljesítésének semmiféle garanciája, biztosítéka nem volt. Ebben az időben ugyanis nyilvánvaló volt, hogy a korábbi külföldi vevők az árut nem veszik át, így a különleges kezelést igénylő nagy mennyiségű árut úgy rendelte útnak indítania, hogy tudnia kellett, arra vevőt a helyszínen kell a cég képviselőjének keresnie, és az árut így kell értékesítenie. Ezért az ügyvezető július 7-étől a szállítások elrendelésével vétkesen, gondatlanul járt el, jelentős mértékű és indokolhatatlan kockázatot vállalt. A perben megállapításra került az is, hogy egy szállítmány ellenértéke egyáltalán nem térült meg, így a P.H. Kft-t ezen ügylet kapcsán legalább 35.000.000 Ft kár érte.