A Kúria Pfv.21158/2013/5. számú precedensképes határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 201. §, 210. §] Bírók: Böröcz Ibolya, Kollár Márta, Puskás Péter

A határozat elvi tartalma:

Nem eredményez érvénytelenséget a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbség miatti megtámadása akkor, ha a forgalmi érték hirtelen emelkedését kizárólag egy, a szerződés megkötését követően bekövetkezett körülmény árfelhajtó hatása okozta. 1959. IV. Tv. 201. § (2)

Kapcsolódó határozatok:

Kúria P.20030/2012., Gyulai Törvényszék P.20030/2012/45., Szegedi Ítélőtábla Pf.20158/2013/5., *Kúria Pfv.21158/2013/5.* (BH 2015.5.126)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Pfv.VI.21.158/2013/5.szám

A Kúria a dr. Varga István ügyvéd által képviselt I. r., II. r., III. r., IV. r., V. r., VI. r., VII. r., VIII. r., X. r., XI. r., XII. r. és XIII. r. felpereseknek a Dr. Sebestyén Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Sebestyén Éva ügyvéd által képviselt I. r. és II. r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének a megállapítása iránt a Törvényszéken 9.P.20.030/2012. szám alatt folyamatban volt és az Ítélőtábla Pf.III.20.158/2013/5. számú ítéletével befejezett perében, a jogerős ítélet ellen a XII. és XIII. r. felperesek által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán megtartott tárgyaláson meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Kúria a jogerős ítéletet felülvizsgálattal támadott rendelkezését hatályában fenntartja.

Kötelezi a XII. r. felperest, hogy fizessen meg a II. r. alperesnek 15 napon belül 150.000 (százötven) forint felülvizsgálati eljárási költséget, továbbá felhívásra az államnak 840.000 (nyolcszáznegyvenezer) forint felülvizsgálati eljárási illetéket.

Kötelezi a XIII. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. r. alperesnek 100.000 (százezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget, továbbá külön felhívásra az államnak 607.500 (hatszázhét-ezerötszáz) forint felülvizsgálati eljárási illetéket.

Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

Az É. Kft. ügyvezetői közül H. G.-nének, O. Z.-nak és T. M.-nak 2009. március 31. napjával járt le a megbízatása. H. G.-né és O. Z. megbízatása meghosszabbításra került, de a kereskedelmi ügyvezető kiválasztása miatt viták merültek fel és a két vezető mellett két ellenérdekű tábor alakult ki. Az I. r. alperes osztályvezetőként, a II. r. alperes pedig egy üzlet vezetőjeként és a felügyelő bizottság tagjaként tevékenykedett a Kft.-ben és elhatározták, hogy az általuk támogatott személy érdekében - üzletrészek vásárlásával - többletszavazatokat szereznek. Az I. r. alperes 2009. március 28-án megvásárolta 280.000 forintért az I. r. felperes 140.000 forint névértékű, 120.000 forintért a II. r. felperes 60.000 forint névértékű, 40.000 forintért pedig a III., IV., V., VI., VII., VIII., X. és XI. r. felperesek személyenként 20.000 forint névértékű üzletrészét. A II. r. alperes 2009. február 27-én 675.000 forintért megvásárolta a XIII. r. felperes 270.000 forint, 2009 április 19-én pedig 1.600.000 forintért a XII. r. felperes 400.000 forint névértékű üzletrészét.

2009. májusában R. Z. az A. Kft. ügyvezetője felkérte T. M.-t és V. P.-t, hogy a cége megbízásából vásároljon az É. Kft.-ből üzletrészeket, amelyek vételárát a névérték harmincszorosában határozta meg. A felvásárlás eredményeként az A. Kft. kizárólagos tulajdonjogot szerzett az É. Kft.-ben.

A felperesek keresetükben kérték az általuk kötött adásvételi szerződések érvénytelenségének a megállapítását, elsődlegesen a vételár és a valós forgalmi érték között fennálló feltűnő értékaránytalanság folytán, másodlagosan pedig azért, mert az adásvételi szerződés megkötése során az alperesek tévedésbe ejtették őket az üzletrészek valós értékét illetően. Kérték az érvénytelenségi ok kiküszöböléseként a kifizetett vételár és a névérték harmincszoros értéke közötti különbözet megfizetésére kötelezni az alpereseket.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték.

Az elsőfokú bíróság ítéletével az adásvételi szerződéseket érvényessé nyilvánította és kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 3.220.000, a II. r. felperesnek 1.380.000, a III. - VI. és VIII., X. - XI. r. felpereseknek személyenként 460.000, a VII. r. felperesnek pedig 450.000 forintot. Kötelezte továbbá a II. r. alperest, hogy fizessen meg a XII. r. felperesnek 8.400.000, a XIII. r. felperesnek pedig 6.075.000 forintot és ezen összegek késedelmi kamatát.

Az ítélet indokolása szerint annak eldöntéséhez, hogy a szerződések megkötésekor fennállt-e a feltűnő értékaránytalanság, szükséges volt az üzletrészek reális forgalmi értékének a meghatározása. Az elsőként kirendelt B.-né dr. S. M., valamint az alperesek által felkért S. J. szakértők véleményét az elsőfokú bíróság nem tudta elfogadni, mert álláspontja szerint az érték meghatározásakor annak volt jelentősége, hogy 2009-től a Kft.-ben való többségi tulajdon megszerzése volt a vevők célja és ez a motiváció már nem mosható össze a korábbi évek gyakorlatával, a vezetők által kialakított és mesterségesen fenntartott vételár meghatározással. Az elsőfokú bíróság ezért dr. G. I.-né szakértő értékbecslését fogadta el, amely szerint az üzletrészek forgalmi értéke azok névértékének a harmincszorosa, így a vételárat a névérték huszonötszörösében határozta meg és így küszöbölte ki az egyes szerződésekben az érvénytelenségi okot.