BH 2015.5.126 Nem eredményez érvénytelenséget a szerződés szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbség miatti megtámadása akkor, ha a forgalmi érték hirtelen emelkedését kizárólag egy, a szerződés megkötését követően bekövetkezett körülmény árfelhajtó hatása okozta [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 201. § (2) bek.].

[1] Az É. Kft. ügyvezetői közül három ügyvezetőnek 2009. március 31. napjával járt le a megbízatása, azonban közülük két ügyvezető megbízatása meghosszabbításra került, de a kereskedelmi ügyvezető kiválasztása miatt viták merültek fel és a két vezető mellett két ellenérdekű tábor alakult ki. Az I. r. alperes osztályvezetőként, a II. r. alperes pedig egy üzlet vezetőjeként és a felügyelőbizottság tagjaként tevékenykedett az É. Kft.-ben és elhatározták, hogy az általuk támogatott személy érdekében - üzletrészek vásárlásával - többletszavazatokat szereznek. Az I. r. alperes 2009. március 28-án megvásárolta 280 000 forintért az I. r. felperes 140 000 forint névértékű, 120 000 forintért a II. r. felperes 60 000 forint névértékű, 40 000 forintért pedig a III., IV., V., VI., VII., VIII., X. és XI. r. felperesek személyenként 20 000 forint névértékű üzletrészét. A II. r. alperes 2009. február 27-én 675 000 forintért megvásárolta a XIII. r. felperes 270 000 forint, 2009. április 19-én pedig 1 600 000 forintért a XII. r. felperes 400 000 forint névértékű üzletrészét.

[2] 2009 májusában az A. Kft. ügyvezetője felkérte az É. Kft. meg nem hosszabbított megbízatású volt ügyvezetőjét és egy harmadik személyt, hogy a cége megbízásából vásároljon az É. Kft.-ből üzletrészeket, amelyek vételárát a névérték harmincszorosában határozta meg. A felvásárlás eredményeként az A. Kft. kizárólagos tulajdonjogot szerzett az É. Kft.-ben.

[3] A felperesek keresetükben kérték az általuk kötött adásvételi szerződések érvénytelenségének a megállapítását, elsődlegesen a vételár és a valós forgalmi érték között fennálló feltűnő értékaránytalanság folytán, másodlagosan pedig azért, mert az adásvételi szerződés megkötése során az alperesek tévedésbe ejtették őket az üzletrészek valós értékét illetően. Kérték az érvénytelenségi ok kiküszöböléseként a kifizetett vételár és a névérték harmincszoros értéke közötti különbözet megfizetésére kötelezni az alpereseket.

[4] Az alperesek a kereset elutasítását kérték.

[5] Az elsőfokú bíróság ítéletével az adásvételi szerződéseket érvényessé nyilvánította és kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 3 220 000, a II. r. felperesnek 1 380 000, a III-VI. és VIII., X-XI. r. felpereseknek személyenként 460 000, a VII. r. felperesnek pedig 450 000 forintot. Kötelezte továbbá a II. r. alperest, hogy fizessen meg a XII. r. felperesnek 8 400 000, a XIII. r. felperesnek pedig 6 075 000 forintot és ezen összegek késedelmi kamatát.

[6] Az ítélet indokolása szerint annak eldöntéséhez, hogy a szerződések megkötésekor fennállt-e a feltűnő értékaránytalanság, szükséges volt az üzletrészek reá­lis forgalmi értékének a meghatározása. A bíróság által elsőként kirendelt szakértő (a továbbiakban: elsőként kirendelt szakértő), valamint az alperesek által felkért szakértő véleményét az elsőfokú bíróság nem tudta elfogadni, mert álláspontja szerint az érték meghatározásakor annak volt jelentősége, hogy 2009-től az É. Kft.-ben való többségi tulajdon megszerzése volt a vevők célja és ez a motiváció már nem mosható össze a korábbi évek gyakorlatával, a vezetők által kialakított és mesterségesen fenntartott vételár­meghatározással. Az elsőfokú bíróság ezért egy harmadik - egyébként szintén a bíróság által kirendelt - szakértő (a továbbiakban: másodikként kirendelt szakértő) értékbecslését fogadta el, amely szerint az üzletrészek forgalmi értéke azok névértékének a harmincszorosa, így a vételárat a névérték huszonötszörösében határozta meg és így küszöbölte ki az egyes szerződésekben az érvénytelenségi okot.

[7] Az alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperesek keresetét elutasította.

[8] A jogerős ítélet indokolása szerint aggályos volt az elsőfokú bíróság által elfogadott, másodikként kirendelt szakértőtől származó szakértői vélemény, amelyben tényként került megállapításra, hogy a 2009. április hónapban történt üzletrész-felvásárlásokra már a teljes felvásárlás folyamataként került sor. A szakértő ennek megfelelően tényként kezelte, hogy az alperesek tudtak az A. Kft. szándékáról, holott ezt a rendelkezésre álló bizonyítékok nem támasztották alá. Nem volt alapja így annak a szakértői megállapításnak sem, hogy a felperesek a szerződés megkötésekor nem voltak tisztában az üzletrészeik reális piaci értékével.

[9] A matematikai átlagszámítás nem tükrözte az üzletrészek reális forgalmi értékét, mert annak meghatározásához az adásvételkor fennálló egyéb körülményeket is mérlegelni kellett. Az elsőfokú bíróság által elfogadott szakvélemény összehasonlító adatok és megfelelő indokok nélkül határozta meg a forgalmi értéket. A peradatokból megállapíthatóan azonban az alperesek csak a többségi, majd az A. Kft. képviseletében eljárt ügyvezető már a teljes tulajdonrészt kívánta megszerezni. Más volt tehát az üzletkötő felek helyzete, hiszen a névértékhez képest harmincszoros árat nem a korábbi piaci viszonyok, hanem csak a teljes cégre kiterjedő felvásárlási szándék árfelhajtó hatása alakította ki. A felperesek nem bizonyították, hogy az alperesek a szerződések megkötésekor tudtak volna a felvásárlási szándékról, ezért a másodfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy az alperesek által felkért szakértő által alkalmazott összehasonlító adatok figyelembevételével eloszlathatóak az elsőként kirendelt szakértő szakvéleményével kapcsolatos aggályok. A perbeli esetben ugyanis a szerződéskötési szándékot a megvásárolni kívánt dologhoz fűződő érdekek határozták meg, ezért nem hagyhatóak figyelmen kívül a szakértő által megállapított értékeken felüli egyéb tényezők sem.

[10] A felpereseknek tisztában kellett lenniük a cég eredményes működésével, de a vezetők közötti ellentétekkel is. Az üzletrészek esetében nincs köztudomású forgalmi érték és a felpereseknek a névértéket meghaladó ár megfelelő volt, míg az alperesek csak többletszavazatokat akartak szerezni. A forgalom biztonsága érdekében a szerződés megkötésekor a felek megfontoltan kötelesek eljárni, a megtámadási jog nem szolgálhat a megbánt szerződésekből való utólagos szabadulásra, jobb feltételek kikényszerítésére. Mindezek alapján tehát nem volt lehetőség az értékek visszamenőlegesen történő meghatározására, így nem volt a feltűnő értékaránytalanság alapján megállapítható a szerződések érvénytelensége.

[11] A megtámadás az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 210. § (1) bekezdése szerint is csak akkor vezetett volna eredményre, ha a felperesek bizonyítják, hogy az alperesek olyan információ­kat hallgattak el előlük, amelyek ismeretében a szerződés megkötésére nem, vagy nem ilyen feltételekkel került volna sor. A szerződés csak olyan okból támadható meg, amely már annak megkötésekor fennállt, de az A. Kft. ügyvezetője - aki az É. Kft. mérlegadataiból kiindulva határozta meg az általa felajánlott vételárat - a felvásárlásra csak 2009 májusában adott megbízást. Nem volt tehát megállapítható, hogy az alperesek okozták volna a felperesek esetleges tévedését, így a másodlagos kereset sem volt megalapozott.