ÍH 2017.105 TAGGYŰLÉSI MEGHÍVÓ TARTALMA - SZAVAZÁSBÓL KIZÁRT TAG - ÉRDEKELTSÉG SZAVAZÁSNÁL

A taggyűlésre szóló meghívóban a napirendi pont meghatározása megfelelő, ha a tagok részére rendelkezésre áll a szavazáshoz szükséges minden információ.

A szavazásból - érdekeltség címén - csak az a tag kizárt, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint [2013. évi V. tv. 3:17. §, 3:19. §].

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes alapításától kezdődően családi vállalkozás, tagjai a felperes, a felperes édesanyja, édesapja, valamint testvérei. A felperes törzstőkéje 3 000 000 forint, az egyes tagok törzsbetéteinek összege 500 000 forint, főtevékenysége szőlőtermelés. A felperes 2016. március 15-től a Ptk. rendelkezéseivel összhangban állóan működik.

Az alperes tagjai közül a felperes testvérei, tagjai a R. Kft.-nek, amelynek főtevékenysége szőlőtermesztés, képviselője R., jegyzett tőkéje 3 000 000 forint. R. és R. A. üzletrésze az egészhez viszonyított 38-38%, R. üzletrésze 24%. A társaságban valamennyien többségi befolyással rendelkeznek.

Az alperes önálló képviseletre jogosult vezető tisztségviselője az alapításától 2016. május 31-ig a felperes volt.

A felperes 2016. május 27. napjára összehívta az alperes taggyűlését, az eredetileg megjelölt napirendi pontokat R. tag által előterjesztett indítványban foglaltaknak megfelelően kiegészítve. A 2016. május 27-én 17 órára összehívott taggyűlés az alábbi napirendi pontokat rögzítette:

1. Beszámoló a társaság 2015. évi mérlegéről;

2. A számviteli törvény szerinti 2015. évi beszámoló elfogadása;

3. Utasítsa a taggyűlés az ügyvezetőt, hogy tartson havonta taggyűlést, 2016. június hónapjától kezdődően. A tartandó taggyűlés időpontja minden hó 15. napja, amennyiben az hétvégére (ünnepnapra) esik, az azt követő első munkanap;

4. Ügyvezető visszahívása;

5. Új ügyvezető megválasztása;

6. Döntés felügyelőbizottság választásáról, jogkörének meghatározása;

7. A társasági szerződés módosítása a hatályos Ptk. rendelkezéseivel összhangban.

A taggyűlés az 1., 2., 4., 5. napirendi pontok megtárgyalását 2016. május 31. napjára, a 6., 7. napirendi pontok megtárgyalását 2016. június 18-ára halasztotta el.

A 2016. május 31. napján megtartott taggyűlésen az alperes tagjai közül R. A.-t meghatalmazással R. tag képviselte. A taggyűlés napirendi pontjai az alábbiak voltak:

1. Beszámoló a társaság 2015. évi mérlegéről;

2. A számviteli törvény szerinti 2015. évi beszámoló elfogadása;

3. Ügyvezető visszahívása;

4. Új ügyvezető megválasztása.

A felperes a 2. napirendi pont megtárgyalását megelőzően a taggyűlés helyszínét elhagyta. Ezt követően a változatlanul határozatképes taggyűlés érdemi vita nélkül 4 igen és 1 nem szavazattal meghozta a 6/2016. számú határozatot, amely szerint a taggyűlés R.-t az ügyvezetői tisztségből visszahívja. A határozat meghozatalát követően a felperes a taggyűlés helyszínére visszatért.

A taggyűlés ezután a 4. napirendi pontot tárgyalta, ennek keretében került sor az ügyvezető személyére vonatkozó javaslattételre. A tagok közül R., R. A. B.-t javasolta ügyvezetőnek. A felperes a jelöltet nem kívánta elfogadni. Ezt követően a taggyűlés R. Á., R. A. B. és R. A. V. nevében eljáró R. Á. igen szavazata, R. B. E, valamint a felperes nem szavazat mellett meghozta a 7/2016. számú határozatát, amellyel R. A. B.-t vezető tisztségviselővé választották.

A ..... Törvényszék Cégbírósága 2016. augusztus 12-én kelt és augusztus 16-án közzétett végzésével R. A. B.-t 2016. május 31-ei hatállyal az alperes önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetőjeként a cégjegyzékbe bejegyezte.

A felperes keresetében kérte a 6/2016., valamint a 7/2016. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését arra hivatkozva, hogy meghozataluk a Ptk. 3:17. §-ába, valamint 3:19. §-ába ütközik. Kérte ezen túlmenően az alperes perköltségben marasztalását.

A 6/2016. számú határozattal kapcsolatban előadta, hogy annak meghozatalakor testvérei ... is szavaztak, ez pedig jogszabályba ütközik, mivel a testvérei a R. Kft. többségi befolyással rendelkező "tulajdonosai" és e kft. főtevékenysége az alperessel azonos körből származik, ekként a két kft. egymásnak piaci konkurenciája, továbbá a R. Kft. az alperes legnagyobb és ezáltal meghatározó üzleti partnere. Emiatt a R. Kft., mint szervezet, valamint tagjai személyesen is érdekeltek abban, hogy az alperesnek ki legyen a vezető tisztségviselője, így a határozat meghozatalakor nem szavazhattak volna a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) és f) pontjára figyelemmel.

A 7/2016. számú taggyűlési határozat vonatkozásában a fentieken túl hivatkozott arra is, hogy az a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésébe ütközik, mivel a napirend nem tartalmazta a javasolt ügyvezető személyét, a megválasztás tervezett időtartamát, a cégjegyzési jog jellegét, az ügyvezető díjazását, az ügyvezetővel létrehozandó jogviszony meghatározását. Álláspontja szerint az ügyvezető személyére a taggyűlésen tett javaslat a napirend kiegészítését jelentette.

Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte.

Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 25 400 forint elsőfokú eljárásban felmerült perköltséget.

A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) és f) pontjában megjelölt jogszabályba ütközés kapcsán megállapította, hogy a perben nem volt vitás, hogy a felperes által megjelölt más szervezet, a R. Kft. valamennyi tagja többségi befolyással rendelkeznek a társaságban. A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés e) pontjában írtak megvalósulásához ezen túlmenően a felperesnek azt kellett volna bizonyítania a perben, hogy a R. Kft., mint gazdálkodó szervezet érdekelt a perbeli taggyűlési határozatok mikénti eldöntésében, azaz az ügyvezető visszahívásában és az új ügyvezető megválasztásában.

A felperes az üzleti partnerségben jelölte meg a szervezet érdekeltségét és ugyanerre hivatkozott a tulajdonos tagok személyes érdekeltsége körében is.

Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a R. Kft. és az alperes gazdálkodó szervezetek egymás között megkötendő szerződései üzleti kérdésekben történő döntéshozatalnak - ahogy a korábbi Gt. fogalmazott - stratégiai döntésnek minősülnek.

A Ptk. 3:109. § (2) bekezdése alapján a gazdasági társaság legfőbb szervének feladta a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal, és mivel az alperes kft. legfőbb szerve a taggyűlés, így az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az ügyvezető személyével kapcsolatos kérdésekben történő határozathozatala során nem állapítható meg a R. Kft. döntésben való érdekeltsége.

Kifejtette azt is, hogy önmagában az a nem vitatott tény, hogy több tulajdonos tagja a R. Kft.-nek, amely társasággal az alperes üzleti partneri viszonyban áll, nem jelent olyan, a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában nevesített személyes érdekeltséget, amely miatt a perbeli, az ügyvezetővel kapcsolatos határozatok meghozatalánál a szavazásból kizártak lennének. Utalt arra, hogy a felperes testvérei nem csak a R. Kft. tulajdonos tagjai, hanem az alperes tagjai is, így az e pontban tágkörűen megfogalmazott "egyéb személyes érdekeltség" az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem értelmezhető.