A Szegedi Ítélőtábla Gf.30282/2012/3. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 18. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 20. §, 22. §] Bírók: Gaálné dr. Jobbágy Ildikó, Kissné dr. Koch Ágnes, Simonné dr. Gombos Katalin

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA

Gf.III.30.282/2012/3. szám

A Szegedi Ítélőtábla az Imre Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd) által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - dr. Cserpák Judit ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen társasági határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Szegedi Törvényszék 2012. április 27. napján kelt 6.G.40.298/2011/12. számú ítélete ellen az alperes által 13. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő

Í T É L E T E T :

Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 12.700 (Tizenkettőezer-hétszáz) Ft másodfokú eljárási költséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I N D O K O L Á S :

A (település neve)-i Törvényszék Cégbírósága által (X) cégjegyzékszámon nyilvántartott 20.000.000 Ft törzstőkéjű alperesi társaság tagjai a felperes (pénzbeli hozzájárulása 800.000 Ft) és (személy 1 neve) (pénzbeli hozzájárulása 19.200.000 Ft).

A társaság határozott időre megválasztott ügyvezetője 2007. május 10. napjától (személy 1 neve).

A felperes és (személy 1 neve) házastársak, közöttük a házastársi életközösség megszakadását követően jelenleg a (település neve)i Városi Bíróságon 13.P.21.047/2011. számon házasság felbontása iránti per van folyamatban.

(Személy 1 neve) ügyvezető a 2011. szeptember 13. napján kelt meghívóval 2011. október 5. napjára taggyűlést hívott össze a társaság székhelyére. A taggyűlés napirendjeként a társaság pénzügyi stabilitása megteremtését, piaci helyzete javítását biztosító intézkedések meghozatala, valamint az ügyvezető

- 2 -

megbízatásának meghosszabbítása, továbbá egyéb aktualitások kerültek megjelölésre.

A taggyűlésen megjelent a társaság mindkét tagja, dr. Cserpák Judit ügyvéd, (személy 2 neve) könyvelő, továbbá (személy 1 neve) tag képviseletében (személy 3 neve), felperes neve tag képviseletében dr. Imre András ügyvéd.

A taggyűlés jegyzőkönyvvezetőnek dr. Cserpák Judit ügyvédet, jegyzőkönyv hitelesítőnek pedig (személy 3 neve) ügyvédet választotta meg. A taggyűlési jegyzőkönyvet a tagok, a jegyzőkönyvvezető és a tagokat képviselő ügyvédek is aláírták, (személy 3 neve) úgy is, mint jegyzőkönyv hitelesítő.

A taggyűlés az első napirendi pont keretében a társaság pénzügyi helyzetére vonatkozó határozathozatalt 4/2011. (X. 5.) Tgy. számú egyhangú határozatával elhalasztotta.

A következő napirendi pont kapcsán (személy 1 neve) arról tájékoztatta a jelenlévőket, hogy a társaság pénzügyi működését segítő pénzintézet észlelte: rövidesen várható az ügyvezető határozott idejű képviseleti jogosultságának a lejárta, ezért kérte ennek rendezését. Erre figyelemmel javasolta az ügyvezető határozott idejű ügyvezetői megbízatásának határozatlan idejűvé történő módosítását.

Ezt követően (személy 1 neve) 1920 igen és a felperes 80 nem szavazata mellett a taggyűlés az 5/2011. (X. 5.) Tgy. számú határozatával (személy 1 neve) ügyvezetői megbízatását, cégjegyzési jogosultságát határozatlan időre változatlan feltételekkel meghosszabbította, mely megbízatást (személy 1 neve) el is fogadta, és a 6/2011. (X. 5.) Tgy. számú határozatával a taggyűlés az adatváltozás Cégbírósághoz történő bejelentésére az ügyvezetőt hatalmazta fel.

A cégbíróság a változást a cégjegyzékbe bejegyezte.

A felperes keresetében az alperes 2011. október 5. napján megtartott taggyűlésén meghozott 5/2011. és 6/2011. számú határozat hatályon kívül helyezését kérte. Hivatkozott arra, hogy az ügyvezetői mandátum meghosszabbítása tekintetében téves volt (személy 1 neve) ügyvezetőnek az a tájékoztatása, hogy az ügyvezetői mandátum meghosszabbítását a hitelnyújtó pénzintézet ilyen irányú elvárása miatt kellett napirendre tűzni, ilyen feltételt ugyanis a hitelt nyújtó pénzintézet nem támasztott. Érvelt azzal is, hogy - miután a felperes a határozat meghozatala ellen kifejezetten tiltakozott - e határozat a Csjt. 30. § /1/ bekezdésébe ütközik, figyelemmel arra, hogy az alperesi kft. a házastársi közös vagyon része, így ezzel kapcsolatos vagyonjogi rendelkezést csak a házastársak közös egyetértésével lehet tenni e vagyonrészre vonatkozóan is. Ezen túlmenően hivatkozott arra is, hogy a meghozott határozatok a Ptk. 4. és 5. §-aiba is ütköznek, (személy 1 neve) ugyanis az őt megillető joggal visszaélve járt el az ügyvezetői mandátum határozatlan idejűvé történő átalakításával, ennek folytán ugyanis voltaképpen kizárólagos rendelkezési jogosultságot szerez a társaság működtetése és a társaság által tett jognyilatkozatok körében, mellyel a felperes jogát is csorbítja. A Gt. 20. § /5/ bekezdésére utalással is

- 3 -

Gf.III.30.282/2012/3. szám

kérte a határozatok hatályon kívül helyezését, ugyanis álláspontja szerint (személy 1 neve) nem szavazhatott volna ügyvezetői mandátumának meghosszabbítása kérdésében. Arra is hivatkozott, hogy a felvett jegyzőkönyv nem felel meg a Gt. 146. § /2/ bekezdésében írtaknak.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. A banki elvárások, mint a határozathozatal indoka tekintetében hivatkozott a hitelnyújtó pénzintézet 2011. október 14. napján kelt információ kérő levelére, ahol egyebek mellett utalás történik az ügyvezetői mandátum közelgő lejártára is. Tagadta, hogy a többségi tulajdonos ügyvezető megválasztásával kapcsolatos eljárása a Ptk. 4. és 5. §-aiba ütközne, valamint sértené a Csjt. 30. § /1/ bekezdését. Nem látta annak akadályát, hogy a saját ügyvezetői mandátuma tekintetében az addigi ügyvezető szavazzon, e vonatkozásban az ítélkezési gyakorlat körében utalt az EBH 2005. évi 1330. és a BDT 2007. évi 1575. szám alatt közzétett eseti döntésekre azzal, hogy bár e döntések a korábbi Gt. hatálya alatt megtartott taggyűlésekkel kapcsolatosak, a jelenlegi, a 2006. évi IV. tv. szabályozása alatt is irányadónak tekintendők. Nem osztotta a felperesnek a felvett taggyűlési jegyzőkönyv alakiságával kapcsolatos kifogásait sem, e tekintetben utalva a BDT 2010. évi 2372/I. eseti döntésben kifejtettekre, mely szerint a jegyzőkönyv alaki hiányosságai a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését nem eredményezhetik.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a 2011. október 5. napján megtartott alperesi taggyűlésen hozott 5/2011. (X. 5.) Tgy. számú, valamint 6/2011. (X. 5.) Tgy. számú határozatokat hatályon kívül helyezte, erről értesíteni rendelte a cégjegyzéket vezető cégbíróságot, valamint kötelezte az alperest perköltség megfizetésére. Rámutatott arra, hogy a felperes keresete megalapozásaként több jogterület normáira is hivatkozott, melyek közül a bíróság elsődlegesen a Gt. 20. § /5/ bekezdés utolsó fordulatára történő hivatkozást vizsgálta érdemben. Irányadó jogirodalmi álláspontokból és több bíróság által hozott konkrét értelmező döntésből levonta azt a következtetést, hogy a társasági jogi jogviszonyok körébe értendő a vezető tisztségviselői jogviszony, így ha a taggyűlésen az érintett tag vezető tisztségviselő is, úgy a vezető tisztségviselői társasági jogi jogviszony létesítésére, módosítására, vagy megszűnésére vonatkozó taggyűlési határozat tekintetében e tagot a szavazásból kizárt tagnak kell tekinteni. Miután a 2011. október 5. napján tartott taggyűlésnek az ügyvezetői tisztség meghosszabbítása volt a tárgya, így e napirendi pont vonatkozásában (személy 1 neve) a szavazásból törvény szerint kizárt volt. A szavazásból nem kizárt tag (a felperes) e napirendi pont tekintetében nemlegesen szavazott, így miután e napirendi pont vonatkozásában (személy 1 neve)-t a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül kell hagyni, a másik tag által leadott nemleges szavazat mellett kizárt, hogy érvényes taggyűlési határozat szülessen (személy 1 neve) ügyvezetői tisztségét meghosszabbító kérdésben. Erre tekintettel a keresettel érintett taggyűlési határozatot a Gt. 46. § /2/ bekezdése alapján, mint jogsértő határozatot kellett hatályon kívül helyezni. Azt a felperesi hivatkozást, hogy a taggyűlésről felvett jegyzőkönyv nem felel meg a Gt. 146. § /2/ bekezdésében írtaknak, figyelembe venni nem tudta, tekintettel arra, hogy amíg a