A Budapest Környéki Törvényszék G.40146/2022/15. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:102. § (3) bek.] Bíró: Szabó Annamária

Budapest Környéki Törvényszék 2

2.G.40.146/2022/15/

A Budapest Környéki Törvényszék az Alexi Ügyvédi Iroda - dr. Alexi Judit ügyvéd (cím1) által képviselt Felperes1 (cím2) felperesnek - a Palotai Ügyvédi Iroda - dr. Palotai Beáta ügyvéd (cím3) által képviselt Alperes1 (cím4) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében meghozta a következő

Í T É L E T E T

A bíróság a felperes keresetét elutasítja.

A bíróság kötelezi a felperest, hogy 15 (tizenöt) napon belül fizessen meg az alperesnek 45.720,- (negyvenötezer-hétszázhúsz) forint perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 (tizenöt) napon belül jelen bíróságnál elektronikus úton előterjesztett, de a Fővárosi Ítélőtáblához címzett fellebbezéssel lehet élni.

A másodfokú eljárásban a jogi képviselet kötelező, ezért fellebbezés esetén a fellebbezést benyújtó félnek jogi képviselőt szükséges meghatalmaznia; ha jogi képviselővel nem rendelkezik, a fellebbezést a bíróság hiánypótlási felhívás kiadása nélkül visszautasítja. A fellebbezést benyújtó fél pártfogó ügyvédi képviselet biztosítása iránti esetleges kérelmét a jogi segítségnyújtó szolgálatnál terjesztheti elő.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, a bíróság azt indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. A fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie. A fellebbező fél ellenfele a fellebbezés kézbesítésétől számított tizenöt napon belül tárgyalás tartását kérheti.

A felek kérelme alapján sem kell tárgyalást tartani, ha az elsőfokú bíróság ítéletét a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 379. és 380. §-ban meghatározott okból kell hatályon kívül helyezni, a fellebbezés csak a perköltség viselésére vagy összegére vonatkozik, a fellebbezés csak a teljesítési határidővel kapcsolatos, vagy a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul.

I N D O K O L Á S

[1] Az alperes a Budapest Környéki Törvényszéki Cégbíróságának cégnyilvántartásába Cg.Cégjegyzékszám1 alatt 1996. április 17. napjától bejegyzett társaság.

A társaság tagjai a 2022. április 08-án tartott taggyűlés időpontjában a felperes, a cég1, tag1, valamint az alperes. A felperes 25 %, tag1 65%, míg a cég2 10 % szavazattal rendelkezik.

Az alperes 2022. április 08. napján tartott taggyűlésén meghozott 2/2022. (IV. 08.) számú határozata szerint a taggyűlés 75 db "igen", 25 db ellenszavazat és 0 db tartózkodás mellett ¾-es többséggel elhatározta a társaság társasági szerződésének módosítását, mely szerint

· A társasági szerződés 9.2. pontja új bekezdéssel bővült ki az alábbiak szerint:

A társaság a Ptk. 3:18. § (2) bekezdésének alkalmazását kizárja, azaz az adott tagot az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során akkor sem kell figyelmen kívül hagyni, ha ő az adott ügyben nem szavazhatna a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésében rögzített bármelyik rendelkezés alapján.

· A társasági szerződés 9.5. pontja új alponttal (9.5.3.) egészült ki az alábbiak szerint:

A társasági szerződés és/vagy a Ptk. vagy egyéb vonatkozó jogszabályok alapján a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben valamennyi tag esetében akkor is kifejezetten gyakorolható a szavazati jog, amennyiben ezt a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése tiltaná, azaz a tagok taggyűlés által hozott határozatok meghozatalakor a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének alkalmazását kizárják.

A taggyűlés 5/2022. (IV. 08.) határozata - amelyet a taggyűlés 75 db "igen", 25 db ellenszavazat és 0 db tartózkodás mellett egyszerű többséggel fogadott el -, elfogadta a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályosított társasági szerződést.

[2] A határozatok meghozatalánál a felperes szavazott "nemmel".

[3] A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság az alperes 2022. április 08. napján meghozott 2/2022. (IV. 08.) számú és az 5/2022. (IV. 08.) számú határozatait a 2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:37. § (1) bekezdése alapján helyezze hatályon kívül, mert a határozatok jogszabályt sértenek, a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés b) pontjába és 3:102. (3) bekezdésébe ütköznek.

A felperes kérte az alperes perköltség megfizetésére kötelezését, perköltség iránti igénye a lerótt illeték, valamint az ügyvédi munkadíj volt, amelyet a csatolt költségjegyzék alapján kért megállapítani azzal, hogy a jogi képviselő áfa köteles körbe tartozik. A keresetlevélhez csatolt költségjegyzék szerint az ügyvédi munkadíjat a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. § (1) bekezdés a) pontja alapján kérte megállapítani 444.000,- forint összegben.

A felperes hivatkozott a Ptk. 3:35. §-ára, a 3:36. § (1) és a 3:37. § (1) bekezdésére.

Előadta, a határozatok megszüntetik azt a követelményt, hogy az adott tagot az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni, ha ő az adott ügyben nem szavazhatna a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésében rögzített bármely rendelkezés alapján. Ez a módosítás valamennyi tag érintettsége esetén megkönnyíti a határozathozatalt, ugyanakkor figyelembe kell venni azt, hogy a kisebbségi tulajdonos a módosítást követően korábbi jogaihoz képest "cselekvőképtelen állapotba" kényszerül, mert a többségi tulajdonos kedve szerint, a felperes részvétele nélkül hozhat döntéseket az alperessel megkötni kívánt szerződések, valamint a többségi tag részére történő előny juttatásánál, így a társasági szerződés jelen keresettel támadott határozatok szerinti módosítása eredményeképpen a kisebbségi tag helyzete egyértelműen terhesebbé válik, ugyanis a módosítás előtti társasági szerződés alapján lehetősége volt megakadályozni az alperes és a többségi tag vagy mások közötti szerződések létrehozását és a másik tag részére előny juttatását. E módosítás viszont megfosztja ettől a lehetőségtől, ezért a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettség megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség. Ilyen külön jogként értékelendő a társasági szerződés alapján a társaság valamennyi tagját megillető jog is. Az adott tényállás mellett ilyen külön jognak minősül az, hogy a taggyűlésen jelenlévő bármely tagnak lehetősége volt a többségi taggal önkényesen létrehozni kívánt szerződéseket, valamint a többségi tagnak juttatni kívánt előnyöket megakadályozni, mivel a társaság ahhoz történő beleegyezéséhez az érintett tag szavazatait figyelmen kívül kellett hagyni. Ezen külön, akár vétójognak is nevezhető, jog elvesztése olyan sérelmet jelent, mintha például egy tagnak biztosított többletszavazati jog kerülne csökkentésre, megszüntetésre. Ezért a társasági szerződés jelen kereseti kérelemmel támadott módosítása egyhangúlag elfogadott határozatot igényelt volna, mivel az társasági szerződés által biztosított külön jog csorbítását eredményezi.