A Kúria Gfv.30288/2014/4. számú precedensképes határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 153. §] Bírók: Osztovits András, Pethőné dr. Kovács Ágnes, Vezekényi Ursula

A határozat elvi tartalma:

Kft. tagját megillető külön jog fogalma, az erről rendelkező társasági szerződés módosításhoz szükséges szavazatarány.

Kapcsolódó határozatok:

Székesfehérvári Törvényszék G.40058/2013/8., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40807/2013/4., *Kúria Gfv.30288/2014/4.* (BH 2015.6.165)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.VII.30.288/2014/4. szám

A Kúria a Dr. Szabó Róbert Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a Dr. Szabó Judit Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránt a Székesfehérvári Törvényszéken 17.G.40.058/2013. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 2014. április 10-én kelt 16.Gf.40.807/2013/4. számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen az alperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 6350 (hatezerháromszázötven) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.

Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

A felperes az alperes társaság tagja, aki meghatalmazottja útján vett részt a 2013. május 6-án tartott taggyűlésen.

Az 1451 igen, és a felperes 200 nem szavazatával meghozott 15/2013. (05.06.) számú taggyűlési határozattal a jelenlévők elfogadták a társasági szerződés módosítását. Eszerint a korábbi: "Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli más jogcímen történő átruházását a jelen társasági szerződéssel a tagok kizárják." rendelkezés helyébe: "Az üzletrésznek adásvételi szerződésen és apportáláson kívül, más jogcímen történő átruházását a tagok a jelen Társasági Szerződéssel kizárják." rendelkezés lépett. A módosítás tartalmazza azt is, hogy a korábbi: "Az üzletrésznek mint vagyoni értékű jognak egy másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges" rendelkezés helyébe: "Az üzletrésznek kívül álló személyre történő átruházásához, valamint az üzletrésznek egy másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel dönt." kikötés lépett.

A taggyűlésen jelenlévők a fenti szavazataránnyal fogadták el a 17/2013. (05.06.) számú taggyűlési határozatot is. A szerint: "A szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításához, az üzletrész külső tagra történő átruházásához mindenkor taggyűlés egyhangú határozata szükséges." rendelkezés helyébe "A szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításához mindenkor a taggyűlés egyhangú határozata szükséges." rendelkezés lépett.

A 24-29/2013. (05.06.) számú, 6 tag üzletrészének egy létrehozandó korlátolt felelősségű társaságba történő apportálásához való hozzájárulásról szóló taggyűlési határozatokat, a résztvevők egyszerű szótöbbséggel hozták meg.

A felperes keresetével a 15/2013. (05.06.), a 17/2013. (05.06.) és a 24-29/2013. (05.06.) számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy azok a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban Gt.) 153. §-át megsértve egyhangú szavazat helyett szótöbbséggel kerültek elfogadásra. Állította, azzal, hogy a társasági szerződés kívülálló részére történő üzletrész átruházáshoz egyhangú beleegyező határozathozatalt írt elő, valójában a tagok számára vétó jogot biztosított e kérdésben. E vétó jog elvesztése a tagok külön jogának csorbítását jelenti, így a Gt. 153. §-a értelmében e tárgyban a társasági szerződés csak egyhangú határozathozatallal lett volna módosítható.

Kifejtette azt is, miután az üzletrészek apportálásának lehetősége ugyancsak a kívülállóra történő átruházás körébe tartozik, csorbítja a tagok elővásárlási jogát, elveszi tőlük annak lehetőségét, hogy megakadályozzák kívülálló társaságba kerülését. Ezáltal e kérdésben is - véleménye szerint - csak egyhangú döntéssel lehetett volna meghozni a szerződés módosításáról szóló határozatot.