BH 2015.6.165 Kft. tagját megillető külön jog fogalma, az erről rendelkező társasági szerződés módosításhoz szükséges szavazatarány [2006. évi IV. tv. 153. §].

[1] A felperes az alperes társaság tagja, aki meghatalmazottja útján vett részt a 2013. május 6-án tartott taggyűlésen.

[2] Az 1451 igen, és a felperes 200 nem szavazatával meghozott 15/2013. (05. 06.) számú taggyűlési határozattal a jelenlévők elfogadták a társasági szerződés módosítását. Eszerint a korábbi: "Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli más jogcímen történő átruházását a jelen társasági szerződéssel a tagok kizárják." rendelkezés helyébe: "Az üzletrésznek adásvételi szerződésen és apportáláson kívül, más jogcímen történő átruházását a tagok a jelen Társasági Szerződéssel kizárják." rendelkezés lépett. A módosítás tartalmazza azt is, hogy a korábbi: "Az üzletrésznek mint vagyoni értékű jognak egy másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges" rendelkezés helyébe: "Az üzletrésznek kívül álló személyre történő átruházásához, valamint az üzletrésznek egy másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel dönt." kikötés lépett.

[3] A taggyűlésen jelen lévők a fenti szavazataránnyal fogadták el a 17/2013. (05. 06.) számú taggyűlési határozatot is. Aszerint: "A szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításához, az üzletrész külső tagra történő átruházásához mindenkor taggyűlés egyhangú határozata szükséges." rendelkezés helyébe "A szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításához mindenkor a taggyűlés egyhangú határozata szükséges." rendelkezés lépett.

[4] A 24-29/2013. (05. 06.) számú, 6 tag üzletrészének egy létrehozandó korlátolt felelősségű társaságba történő apportálásához való hozzájárulásról szóló taggyűlési határozatokat, a résztvevők egyszerű szótöbbséggel hozták meg.

[5] A felperes keresetével a 15/2013. (05. 06.), a 17/2013. (05. 06.) és a 24-29/2013. (05. 06.) számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy azok a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 153. §-át megsértve egyhangú szavazat helyett szótöbbséggel kerültek elfogadásra. Állította, azzal, hogy a társasági szerződés kívülálló részére történő üzletrész-átruházáshoz egyhangú beleegyező határozathozatalt írt elő, valójában a tagok számára vétójogot biztosított e kérdésben. E vétójog elvesztése a tagok külön jogának csorbítását jelenti, így a Gt. 153. §-a értelmében e tárgyban a társasági szerződés csak egyhangú határozathozatallal lett volna módosítható.

[6] Kifejtette azt is, miután az üzletrészek apportálásának lehetősége ugyancsak a kívülállóra történő átruházás körébe tartozik, csorbítja a tagok elővásárlási jogát, elveszi tőlük annak lehetőségét, hogy megakadályozzák kívülálló társaságba kerülését. Ezáltal e kérdésben is - véleménye szerint - csak egyhangú döntéssel lehetett volna meghozni a szerződés módosításáról szóló határozatot.

[7] A felperes a jogellenesen elfogadott 15. és 17. számú taggyűlési határozatokra tekintettel, jogellenesnek tartotta az egyszerű szótöbbséggel elfogadott, az egyes tagoknak üzletrészeik más társaságba történő apportálásához való hozzájárulásról szóló 24-29. számú határozatokat is.

[8] Az alperes a kereset elutasítását kérte.

[9] Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította.

[10] A felperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta. Az alperes 15/2013. (05. 06.), 17/2013. (05. 06.) és 24-29/2013. (05.06.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte.

[11] Jogi álláspontja az volt, azáltal, hogy a társasági szerződés korábbi rendelkezése előírta, hogy kívülálló részére az üzletrész csak a taggyűlés egyhangú hozzájárulása mellett ruházható át, a taggyűlésen megjelent, de a határozathozatallal egyet nem értő, akár egyetlen tag részére is jogot biztosított arra, hogy a társaság beleegyezésének megadását megakadályozza. Úgy ítélte ezért, hogy e társasági szerződési rendelkezés módosítására is csak egyhangú határozattal kerülhetett volna sor. Ellenkező értelmezés esetén ugyanis csorbulna a tagoknak az egyhangúság követelménye által biztosított azon joga, hogy megakadályozhassák az üzletrész kívülálló tagra történő átruházását. Tévesnek tartotta ezért az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontját, hogy a 17/2013. (05. 06.) számú taggyűlési határozat nem volt jogszabálysértő.

[12] A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a 15/2013. (05. 06.) számú határozat nem vezetett be új jogintézményt, mert a társasági szerződés korábban is tartalmazott rendelkezést az üzletrésznek apportálás útján történő átruházásáról. Figyelemmel azonban arra, hogy ez tartalmában kívülálló tagra történő átruházást jelentett, ezért ehhez is a társasági szerződés rendelkezése szerint, az ítélőtábla értelmezése alapján, a taggyűlés egyhangúlag meghozott, beleegyező határozatára volt szükség. Jogellenesnek tartotta emiatt a nem egyhangúlag meghozott 15/2013. (05. 06.) számú határozatot, amely a taggyűlés egyszerű szótöbbségét írta elő az ily módon történő átruházáshoz való hozzájáruláshoz.

[13] A másodfokú bíróság a megelőző jogsértő módon történt módosításra tekintettel, az egyszerű szótöbbséggel meghozott 24-29/2013. (05. 06.) számú határozatokat is jogellenesnek minősítette.

[14] Az alperes a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Előadta, hogy a támadott határozatok a Gt. 152. §-át, illetve a 153. §-át sértik.

[15] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat az abban megjelölt jogszabályokat nem sérti.

[16] Nem vitásan, a Gt. 152. §-a szerint, a társasági szerződés módosításához - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. E megfogalmazásból következik, hogy nemcsak a törvény, mint pl. a Gt. 153. §-a, hanem a társasági szerződés is előírhat háromnegyedes szótöbbséget meghaladó szavazatarányt vagy akár egyhangú határozathozatalt a társasági szerződés módosításához általában vagy egyes rendelkezések tekintetében.

[17] Az alperes társasági szerződése a társasági szerződés módosításához szükséges szavazatarányra előírt törvényi rendelkezésektől nem tért el. Ugyanakkor úgy rendelkezett, hogy - a társasági szerződés módosítását egyébként nem igénylő - üzletrész kívülállóra történő átruházásához, a társasági szerződés által előírt beleegyezés megadásához, a taggyűlés egyhangú határozata szükséges. A társasági szerződés ezen rendelkezése azt jelentette, hogy az alperes élt a Gt. 20. § (6) bekezdése nyújtotta lehetőséggel, és a törvény által előírt, az adott kérdésben való döntéshez szükséges egyszerű szótöbbség helyett egyhangúságot írt elő.