BH 2008.7.190 A hitelképtelenné vált kft. részére annak tagjai által személygépkocsi vásárlására nyújtott kölcsön visszafizetése tárgyában kötött megállapodás nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközik, ha azt annak tudatában kötötték meg, hogy a társaság felszámolása iránti eljárás már megindult és a szerződéssel más hitelezők kielégítési alapját elvonják [Ptk. 200. § (2) bek.].

A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint a II. és IV. r. alperesek az I. r. alperes társaság tagjai. A II. r. alperes ezenkívül a III. r. alperes tagja és ügyvezetője. A felperes az I. r. alperes hitelezője.

Az I. r. alperes az 1999 évi gazdálkodása során elvesztette saját tőkéjét, tőkeemelést nem hajtott végre, hitelképtelenné vált. Ennek ellenére 2000. május 12-én 5 780 000 Ft vételárért egy Volvo S-40 típusú személygépkocsit vásárolt. A vételárból 1 600 000 Ft-ot egy Audi személygépkocsi beszámításával, míg a fennmaradó részt az II. r. alperestől kapott összesen 4 500 000 Ft és a IV. r. alperestől kapott 650 000 Ft tagi kölcsönből egyenlítette ki.

A felperes 2000. november 7-én az I. r. alperes fizetésképtelenségének megállapítását és felszámolásának elrendelését kérte, a kérelemről az I. r. alperes 2000. november 22-én értesült.

Az I. r. alperes 2000. december 4-én megtartott taggyűlésén a tagok a kialakult helyzetre és a felszámolás kezdeményezésére tekintettel úgy határoztak, hogy a cég tulajdonosainak el kell számolniuk a tagi kölcsönökkel, s rögzítették, hogy a felperessel szemben fennálló tartozásukat nem ismerik el. Ezt követően 2000. december 15-én az I. r. alperes a IV. r. alperes részére 650 000 Ft tagi kölcsönt visszafizetett, a II. r. alperes felé pedig úgy rendezte a tagi kölcsön tartozását, hogy a tulajdonában álló Volvo S-40 típusú gépkocsit értékesítette a részére, s a vételárat 4 129 000 Ft értékben beszámította a követelésbe, illetve a fennmaradó 371 000 Ft-ot visszafizette a II. r. alperesnek.

2000. december 15-e és 18-a között az I. r. alperes tulajdonosai a selejtezési ok feltüntetése nélkül leselejtezték az I. r. alperes tulajdonában álló ingó vagyontárgyakat. Az ingóságok - tételesen megjelölt - egyik részét 158 000 Ft értékben értékesítették a II. r. alperes részére. Ezeknek a vagyontárgyaknak a szerződés megkötésekori forgalmi értéke 354 000 Ft volt. Az ingóságok egy másik, tételesen meghatározott részét az I. r. alperes 213 000 Ft vételárért eladta a III. r. alperes részére. E vagyontárgyak értéke a szerződéskötéskor 228 000 Ft volt. Az I. r. alperes felszámolásának kezdő időpontja: 2003. szeptember 15., melynek közzétételére 2003. október 30-án került sor.

A felperes többször módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. r. alperes által a II. és IV. r. alperes részére tett, az általuk nyújtott tagi kölcsön visszafizetéséről szóló nyilatkozat a Ptk. 199. §-a, illetve a 200. § (2) bekezdése alapján, mint jóerkölcsbe ütköző nyilatkozat semmis. Ennek indokaként arra hivatkozott, hogy amikor az I. r. alperes tulajdonosai az általuk nyújtott tagi kölcsön visszafizetéséről döntöttek, tisztában voltak a cég anyagi helyzetével, azzal, hogy a tagi kölcsönök visszafizetésekor a Kft. más hitelezőinek kielégítését lehetetlenné teszik. Az eredeti állapot helyreállításaként a II. r. alperest 4 500 000 Ft és ennek kamatai, a IV. r. alperest 650 000 Ft és ennek kamatai I. r. alperes részére történő megfizetésére kérte kötelezni.

A leselejtezett ingóságok eladásáról az I. és II. r. alperes között létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbségre hivatkozva, s értékkülönbözet címén, a II. r. alperes kötelezését kérte 209 000 Ft és járulékai megfizetésére. Kérte az I. és III. r. alperes által a leselejtezett ingóságok adásvételére megkötött szerződés hatálytalanságának megállapítását is hivatkozva arra, hogy a szerződéssel az I. r. alperes hitelezőinek kielégítési alapját vonták el rosszhiszeműen. A III. r. alperes által megvásárolt és még meglévő ingóságokkal kapcsolatban azt kérte, hogy a III. r. alperes tűrje e vagyontárgyak felszámolási vagyonként történő számbavételét, míg a nála már meg nem lévő eszközök szakértő által megállapított ellenértékét fizesse meg az I. r. alperes részére. Eredeti keresetében a leselejtezett ingóságok adásvételére kötött szerződések érvénytelenségének megállapítását a Cstv. 40. §-ára hivatkozva is kérte.

Az elsőfokú bíróság 7/I. sorszámú végzésével a felperes Cstv. 40. §-ára alapított kereseti kérelmének tárgyalását elkülönítette és e vonatkozásban a pert megszüntette, mert azt állapította meg, hogy a felperes a keresetét a megtámadásra nyitva álló határidőn túl nyújtotta be.

Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította az I. és II. r. alperes, valamint az I. és IV. r. alperes között létrejött, tagi kölcsön visszafizetésére vonatkozó megállapodás semmisségét. Kötelezte a II. r. alperest, hogy fizessen meg az I. r. alperes részére 4 500 000 Ft-ot, és ennek az ítéletben részletezett mértékű kamatát. Kötelezte továbbá a IV. r. alperest, hogy fizessen meg az I. r. alperes részére 650 000 Ft-ot és ennek az ítéletben részletezett mértékű kamatát.

Az I. és II. r. alperes által 2000. december 22-én - a leselejtezett ingóságok adásvételére - kötött megállapodást az ítélethozatalig terjedő időre érvényessé nyilvánította, ezt követően megállapította annak érvénytelenségét, és kötelezte a II. r. alperest, hogy fizessen meg az I. r. alperes részére 140 700 Ft-ot és ennek az ítéletben részletezett mértékű kamatát.

A bíróság megállapította azt is, hogy az I. és III. r. alperes között a leselejtezett ingóságok adásvételére kötött szerződés az I. r. alperes hitelezői viszonyában hatálytalan, s kötelezte a III. r. alperest, hogy az ítéletben meghatározott ingóságokat az I. r. alperesnek adja ki, továbbá fizessen meg az I. r. alperes részére 111 000 Ft-ot és ennek az ítéletben meghatározott mértékű kamatát. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. A II. r. alperest 650 000 Ft, a III. r. alperest 50 000 Ft, a IV. r. alperest 100 000 Ft perköltség felperes részére történő megfizetésére kötelezte.

Az elsőfokú bíróság túlnyomórészt megalapozottnak találta a keresetet. A perben kirendelt igazságügyi szakértő szakvéleménye alapján megállapította, hogy a tagi kölcsön folyósítására azért került sor, mert az I. r. alperes a Volvo S-40 típusú személygépkocsi megvételéhez elegendő készpénzzel nem rendelkezett, ugyanakkor már hitelképtelennek bizonyult. A bíróság kiemelte: a II. és IV. r. alperes, mint az I. r. alperes tulajdonosai és ügyvezetői már a 2000. december 4-ei taggyűlésen tisztában voltak az I. r. alperes gazdasági helyzetével, azzal, hogy bármikor felszámolás indítható ellene. Ennek ellenére elhatározták a tagi kölcsönök rendezését, olyan időpontban, amikor joggal lehetett számítani arra, hogy kérelmezik az I. r. alperes felszámolását. A bíróság megítélése szerint a II. és IV. r. alperesek magatartása a jóerkölcsbe ütközik, mert jogszerűtlenül vonták el az I. r. alperes gazdálkodó szervezet hitelezőinek kielégítési alapját és hozták saját magukat előnyösebb gazdasági helyzetbe a tagi kölcsönök kiegyenlítése eredményeként. Ezért a tagi kölcsönre vonatkozó megállapodások - a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 200. §-ának (2) bekezdése értelmében, figyelemmel a Legfelsőbb Bíróságnak a Bírósági Határozatok c. lapban közzétett 2000. évi 24. számú eseti döntésére is - semmisek, és erre tekintettel az eredeti állapot helyreállításának van helye.