BH+ 2007.2.79 Alaptalan a feltűnő aránytalanságra hivatkozása az olyan üzletrészét eladó személynek, akinek a cég működéséről teljes áttekintése volt, többek között azért, mert a cég ügyvezetését huzamosabb időn keresztül ellátta [Ptk. 201. § (1) és (2) bek., 267. PK állásfoglalás].

Az 1999. augusztusában 3 000 000 Ft törzstőkével megalapított E. Kft. egyik alapító tagja a felperes volt. Az alapítástól 2000. december 8-áig kezdetben önállóan, majd 2000. július 27-étől másik ügyvezető társával látta el az ügyvezetői feladatokat. A felperesnek e megbízatása 2000. december 8-án megszűnt. A társaság tevékenysége elsősorban a B-i, Me. u. 36., valamint a Mi. u.10. szám alatti építési telkek megszerzésére, és azokon többlakásos társasházak felépítésére irányult. A Mester u. 36. szám alatti 70 lakásos társasház munkálataira döntően banki források igénybevételével került sor, ezek mellett folyamatosan megkezdődött az ingatlanok előértékesítése is. A beruházást finanszírozó CIB Bank Rt. kikötése a Me. u-i építkezésekre irányuló hitelszerződés megkötésekor az volt, hogy a társaság a beruházás egy részét saját erőből finanszírozza és azt a bank felé igazolja. Feltétel volt az is, hogy a telek vételárát fizessék ki, és az épület tervezési munkálatai elkészüljenek, illetőleg azoknak az ellenértéke kiegyenlítésre kerüljön. Az alacsony tőkéjű társaság e kötelezettségnek úgy kívánt eleget tenni, hogy a tagoktól kölcsönöket vett igénybe, és ennek keretében két tagja az S. Kft., valamint az alperes, a társaság részére kölcsönt biztosított. Ez utóbbi két tag D. I. alapító tag üzletrészének átruházása következtében 2000. június 24-én vált a társaság tagjává. A tagok végülis 123 880 000 Ft kölcsönt folyósítottak a társaság javára, ebből az összegből 27 500 000 - 27 500 000 Ft erejéig jelzálogjog bejegyzésére került sor a Mi. u.10. szám alatti ingatlanra. A CIB Bank ezt követően a hitelszerződést az E. Kft.-vel megkötötte, ennek következtében a Me. u-i beruházás vonatkozásában az ingatlant 320 000 000 Ft összegű jelzálogjog terhelte. A felperes a társaságnak kölcsönt nem nyújtott.

Az E. Kft. vagyoni helyzete az alapítástól 2000-ig bezárólag az alábbiak szerint alakult. A társaság saját tőkéje az egyszerűsített éves beszámoló szerint, 1999. december 31-én 2 322 000 Ft volt. 2000. december 31-én a kimutatott veszteség 12 426 000 Ft volt, az egy év alatti értékváltozás tehát - 14 740 000 Ft-ra változott. A társaság rövid lejáratú kötelezettségei 1999. december 31-i 41 651 000 Ft-os állapothoz képest, 2000. december végéig több mint tízszeresére növekedtek. Ezzel szemben a Me. u-i társasháznak a hozama a felperes tagsági viszonyának fennállásáig - ahogy az utóbb megállapításra került - 40 562 526 Ft-ot tett ki, a hozam azonban 2000. évben még nem, csak 2001. augusztus 15-én realizálódott.

A felperes 2000. december 8-án üzletrész átruházási szerződést kötött az alperessel. A szerződés szerint az alperes a felperesnek a 3 000 000 Ft törzstőkéjű társaságban fennálló 25%-os mértékű üzletrészét névértéken 750 000 Ft-ért megvásárolta. A tagváltozást a cégbíróság a cégjegyzékbe 2000. december 8-i hatállyal bejegyezte, és a felperest a tagok sorából törölte. A felperes ügyvezetői jogviszonya is megszűnt.

A felperes 2001. január 2-án benyújtott keresetében arra hivatkozott, hogy a közte és az alperes között létrejött adásvételi szerződés feltűnően aránytalan, és az E. Kft. pénzügyi helyzetének az átvizsgálása és áttekintése alapján arra a következtetésre jutott, hogy 9 hónapon belül a kft. 264 000 000 Ft nyereséget fog realizálni. Ennek megfelelően az üzletrészének az értéke is messze meghaladja a 750 000 Ft-ot, az általa megkötött üzletrész adásvételi szerződés tehát az aránytalanságra való tekintettel érvénytelen. Az érvénytelenség kiküszöbölését oly módon kérte, hogy a már kifizetett 750 000 Ft-on túlmenően, további 23 750 000 Ft megfizetésére kötelezze a bíróság az alperest. Másodlagosan előterjesztett kereseti kérelme az eredeti állapot helyreállítására irányult.

Alperes a kereset elutasítását kérte. Ellenkérelmében arra hivatkozott, hogy a felperes a szerződés megkötésekor semmilyen vonatkozásban nem volt kényszerhelyzetben. A felperes alapítástól kezdve a társaság ügyvezetője volt, pontos képe volt tehát a társaság pénzügyi helyzetéről, ezért nem lehetett tévedésben az érték meghatározásakor. A felperes által számított érték jövőbeni bizonytalan eseményeken alapul. A beruházás megkezdésekor az E. Kft.-nek a törzstőkén kívül egyéb pénzeszközei nem voltak, a projekt finanszírozása banki hitelből történt, és a felperesen kívül a társaság valamennyi tagja kölcsönnel járult hozzá a beruházás megvalósításához. Kérte figyelembe venni, hogy az üzletrész átruházásának az időpontjában a kft. cég értéke -12 169 000 Ft volt, mérlegszerinti eredménye ugyancsak -4 748 000 Ft-ot tett ki. A projekt tárgyait, úgy a Me. u-i, mint a Mi. u-i ingatlant jelentős összegű jelzálogjog terhelte.

Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Az elsőfokú bíróság a PK 267. sz. Kollégiumi Állásfoglalásra alapítva a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi és értékviszonyokat, az ügylet jellegéből adódó sajátosságokat vizsgálta annak megállapítása céljából, hogy valóban fennáll-e a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti feltűnő aránytalanság. Értékelte a felek üzleti kapcsolatait a szerződéskötés körülményeit, és indokát, az ügyletkötéskor kialakult piaci és forgalmi viszonyokat, a megvalósulás alatt álló projekt várható hozamát. Figyelemmel volt arra is, hogy a forgalom biztonsága megköveteli a szerződő felek körültekintető eljárását, szerződéseik megkötése során, annak érdekében, hogy kölcsönösen bízhassanak a szerződések fennmaradásában. Az elsőfokú bíróság szakértői bizonyítást rendelt el az érték reális megállapításának céljából. Annak következtetéseit alapvetően azért nem tudta elfogadni, mert a szakértői vélemények a gazdasági konszolidáció utáni állapotból indultak ki - egyébként egymástól lényegesen eltérő következtetésekre jutva - és véleményüket a projekt sikerének valószínűsége tükrében adták meg, illetve olyan időpont figyelembe vételével, amikor az eredmény már realizálódott is. Ezek a megállapítások azonban a szerződéskötés időpontjában fennálló cégérték meghatározása szempontjából irányadónak nem tekinthetők. A fenti valamennyi körülménynek az egybevetése alapján jutott arra a következtetésre, figyelemmel a BH 2002/94. sz. jogesetében is kifejtettekre, hogy feltűnően nagy értékkülönbség megállapítására az adott helyzetben lehetőség nincs, a szerződés megkötésének időpontjában a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás egyensúlyban volt.

A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül, 10 000 000 Ft-ot, a tőkeösszeg kamatait, valamint arányos perköltséget. A másodfokú bíróság álláspontja szerint, a PK 267. sz. Kollégiumi állásfoglaláson túlmenően alkalmazásra kerülnek a Legfelsőbb Bíróság 784/2002. sz. elvi határozatában kifejtettek is. Ezek szerint, a társaságtól megváló taggal a társaság vagyonának forgalmi értékén és nem a könyvszerinti értéken kell elszámolni. A kérdés megítélésénél tehát abból kell kiindulni, hogy az üzletrész átruházás időpontjában milyen forgalmi értéket képezett az üzletrész, amelyet a társaság tényleges vagyoni helyzete az ún. cégérték, valamint a forgalmi értéket befolyásoló egyéb objektív, illetve szubjektív körülmények határoznak meg. A forgalmi értéknek a meghatározása adott esetben alapvetően szakkérdés volt. A másodfokú bíróság ezért a perben utóbb eljárt és ellenőrző szakvéleményt elkészítő igazságügyi szakértő szakvéleményét fogadta el ítélkezése alapjául. Arra a következtetésre jutott, hogy a szakértő nem a gazdasági konszolidáció utáni állapotból indult ki az érték meghatározásánál, hanem a szakvélemény azt hangsúlyozta, hogy a szakértő az üzletrész átruházás időpontjában prognosztizálható eredmény alapján számított cégértéket vette figyelembe. Az akkor ismert adatoknak a későbbi tényszámok szerinti korrekciója nem indokolt. Elfogadta azt a megállapítást, hogy a Mi. u-i ingatlan értékének a meghatározásánál nem volt értékcsökkentő tényező a jelzálogjog. A szakértő a korábban eljárt másik két szakértő véleményeinek az egybevetését követően meggyőzően állapította meg az üzletrész átruházás időpontjában fennálló üzletrészre eső becsült értéke, a szakértő külön-külön értékelte e mindkét ingatlanon folyó beruházás várható hozamát. A szakértő a hozamszámítás mellett figyelembe vette a társaság negatív saját tőkéjét is, és mindezen adatok egybevetésével jutott a másodfokú bíróság arra a következtetésre, hogy az üzletrész becsült értéke a vitatott időszakban 20 800 000 Ft-ot tett ki.