BH 2006.8.262 Az irányító részvénytársaság felelőssége a közvetlen irányítása alatt álló - felszámolás alá került - részvénytársaság azon tartozásaiért áll fenn, amelyeket a hitelező a felszámolási eljárásban - annak rendje szerint - érvényesített [1988. évi VI. tv. (Gt.) 328. § (2) bek.; 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 37. § (1)-(3) bek.].

II. Az irányító társaság az ellene indított perben vitathatja a felszámoló által elismert, illetve a közbenső mérlegben jóváhagyott hitelezői igény mértékét [Pp. 229. § (1) bek.; Ptk. 273. § (1) bek.].

A peres felek között folyamatban volt, megismételt eljárás során, a felperes a módosított keresetében 26 635 213 Ft tőke, és ennek 1998. szeptember 17-étől a kifizetés napjáig járó évi 36,5%-os mértékű késedelmi kamata, valamint 9 582 795 Ft tőkésített kamat, és ennek 1998. szeptember 17-étől a kifizetésig járó, a Ptk.-ban meghatározott késedelmi kamatainak megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Kérelmét a jogelődje által, az alperes jogelődjével kötött szállítási szerződésből eredő pénztartozásra, illetve az alperes gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 328. § (2) bekezdése alapján fennálló konszernjogi felelősségére alapította. Keresetének összegét a jogelőd által kötött szállítási szerződésben meghatározott vételár, az abban írt késedelmi kamat mérték, és az alperes jogelődjével szemben elrendelt felszámolás kezdőnapja figyelembevételével jelölte meg.

Előadta, hogy az alperes jogelődjének tartozása után esedékes, a szállítási szerződésben foglaltak szerint járó késedelmi kamat mértékét, a hitelezői igény bejelentésekor tévesen közölte. A hitelezői igény bejelentésére nyitva álló 1 éves jogvesztő határidőn túl módosított nyilatkozata alapján azonban a felszámoló, a felszámolási eljárás során eljáró bíróság végzésével jóváhagyott közbenső mérlegben már a helyesbített összeget tüntette fel.

Az alperes a megismételt eljárás során a kereset jogalapját nem vitatta. Az összegszerűséget a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. tv. (továbbiakban: Cstv.) 37. § (3) bekezdésére, a vele szemben előterjesztett követelés esedékességét, a Ptk. 303. § (2), illetve (3) bekezdésére hivatkozással nem ismerte el.

Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárás során hozott ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 28 105 394 Ft-ot, 26 635 213 Ft tőke után, 2002. július 23-ától a kifizetésig járó, a jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelő mértékű, 1 470 181 Ft tőke után, 2002. július 23-ától a kifizetésig járó, az éves költségvetési törvényben meghatározott mértékű késedelmi kamatot. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította.

Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a Cstv. 28. § (2) bekezdés f) pontjában, a Cstv. 37. § (1)-(3) bekezdésében foglaltakra tekintettel, a felszámolás kezdő időpontjában fennálló követelések egy éven túl, jogszerűen nem terjeszthetők elő, összegükben nem módosíthatók. Hangsúlyozta azt is a bíróság, hogy a Cstv. 37. § (2) bekezdésének különös rendelkezései miatt, a Cstv. 6. § (2) bekezdésében írtak alapján, a Pp. keresetváltoztatásra vonatkozó szabályai nem voltak alkalmazhatók az igénybejelentés módosításakor. Az elsőfokú bíróság a határozatában kitért arra is, hogy a hitelezői igények nyilvántartásba vétele, besorolása a felszámoló feladata. Annak jogszerűségét a bíróság hivatalból nem vizsgálja. A felszámolási bíróság által hozott határozat ellenére, a közbenső mérlegben feltüntetett felperesi igény a perben vitatható volt.

Az alperes a felperes jogelődje által a felszámolási eljárásban határidőben bejelentett igény szerinti tőke, és tőkésített kamat megfizetésére köteles. A Ptk. 302. § b) pontja, illetve a Ptk. 303. § (3) bekezdése alapján, az alpereshez küldött felszólítás időpontjára tekintettel, a keresettől eltérően, 2002. július 23-ától kezdődően állapította meg a bíróság az alperes tartozásának esedékességét. A kamatok mértékét a vételár tekintetében, a hitelezői igény bejelentésekor megjelölt mértékben, a tőkésített kamat tekintetében, a Ptk. rendelkezései alapján határozta meg.

A felperes az ítélet ellen benyújtott fellebbezésében a vételár tartozás után megállapított kamat kezdő időpontját, és mértékét, a tőkésített kamatra nézve, annak összegét és a kamatfizetés kezdő időpontját kérte megváltoztatni, a módosított keresetében foglaltak szerint, az elsőfokú eljárás során kifejtett indokaira hivatkozással.

Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatta meg, hogy az alperest a 26 635 213 Ft tőke után 1998. november 12-étől 2002. július 23-áig, a jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelő kamat, 2002. július 24-étől 2004. december 31-éig évi 11%-os, 2005. január 1-jétől a mindenkori késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7%-kal növelt összegével megegyező mértékű kamat, továbbá az 1 470 181 Ft tőke után, 1998. november 12-étől 2001. december 31-éig évi 20%-os, 2002. január 1-jétől 2004. december 31-éig évi 11%-os, 2005. január 1­jétől a mindenkori késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7%-kal növelt összegével megegyező mértékű kamat fizetésére kötelezte. Az alperes eljárási illeték megfizetésére kötelezését mellőzte. Megállapította, hogy az 1 200 000 Ft eljárási illetéket a Magyar Állam viseli.

Az ítélőtábla az elsőfokú bírósággal azonosan úgy ítélte, hogy az alperes régi Gt. 328. § (2) bekezdése alapján fennálló helytállási kötelezettsége, kizárólag a közvetlen irányítása alá került társaság azon tartozásaira terjed ki, amelyeket a felperes, illetve jogelődje, mint hitelező, a felszámolási eljárás rendje szerint jelentett be, illetve érvényesített. Álláspontja az volt, hogy az igénybejelentésre nyitva álló egyéves, végső, jogvesztő határidőn túli bejelentésekhez, joghatás nem fűződhet. A korábban tett nyilatkozatok joghatályosan nem pontosíthatóak, nem módosíthatóak.

A felperes kizárólag a felszámolási eljárásban, egyéves jogvesztő határidőn belül bejelentett, s a felszámoló által - a felperes, illetve jogelődje részéről nem kifogásoltan - nyilvántartásba vett hitelezői igény alapján: a 26 635 213 Ft vételártartozást, illetve annak a bejelentésig keletkezett jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelő tőkésített kamatát, 1 470 181 Ft-ot követelheti az alperestől. A téves mértékű kamat és az annak figyelembevételével tévesen kiszámított tőkésített kamat, jogvesztő határidőn túli pontosítására hivatkozással, az alperes marasztalását nem kérheti.