BH 2002.11.444 A névre szóló részvények részvénytársaság beleegyezéséhez kötött átruházása során a beleegyezés megszerzése érdekében követendő eljárás [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 9. § (1) és (2) bek., 189. §, 202. § (1), (3) és (4) bek., Ptk. 215. §, 1996. évi LVII. tv (Vtv.) 2. §, 4. § (1) bek., 1/2000. PJE].

A megyei bíróság mint másodfokú bíróság a városi bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és a felperesnek a 6/1999. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetét elutasította. Az alperes által a felperes javára fizetendő elsőfokú perköltség összegét 4500 Ft-ra leszállította. Az egyéb első- és másodfokú költségek tekintetében kimondta, hogy azokat a felek maguk viselik. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Határozatának indokolásában kifejtette: helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az alperes 5/1999. számú határozata az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 9. §-ába, illetve a 189. §-ába foglalt rendelkezéseket sérti. Az ugyanis a közgyűlés hatáskörébe tartozó, a saját részvények megszerzéséhez szükséges döntéshozatalt az igazgatóság hatáskörébe utalta.

Megállapította ugyanakkor a másodfokú bíróság: tévedett az elsőfokú bíróság, amikor úgy ítélte, hogy a 6/1999. számú közgyűlési határozat a Gt. 202. §-ába foglalt rendelkezésekbe ütközik, mert az a részvényátruházási szándék közlése helyett a részvényátruházási szerződés benyújtásának kötelezettségét írja elő az igazgatóság átruházáshoz való belegyezésének megszerzéséhez. A bíróság álláspontja szerint ugyanis a Gt. 202. §-ának (1) bekezdése alapján a Ptk. 215. §-át kell alkalmazni. A Gt. említett szakasza kifejezetten utal a harmadik személy belegyezéséhez vagy hatósági jóváhagyásához kötött szerződésekre vonatkozó szabályokra. A Ptk. 215. §-ának (1) bekezdése értelmében a jogosultnak egy adott szerződéshez kell megadnia a hozzájárulását. E hozzájárulás a szerződés létrejöttének feltétele. Ebből következik: ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség, az érintett feleknek az átruházásra vonatkozó szerződést jóváhagyás céljából az igazgatósághoz be kell nyújtaniuk. Az átruházási szándék közlése nem elegendő. A 6/1999. számú közgyűlési határozat az átruházási szerződés benyújtására vonatkozó kötelezettség előírása miatt nem tekinthető jogszabálysértőnek. Az annak hatályon kívül helyezésére irányuló felperesi kereset megalapozatlan.

A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében a másodfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, az alperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, hogy a jogerős ítélet a Gt. 9. §-ának (1) és (2) bekezdésében foglalt szabályokat sérti. A Ptk. 215. §-a ugyanis csak annyiban alkalmazható, amennyiben a Gt. nem tartalmaz rendelkezéseket.

A Gt. 202. §-ának (4) bekezdése mint kötelező erejű előírás kimondja, hogy az igazgatóság beleegyezése megszerzéséhez az átruházási szándék írásban történő bejelentése szükséges. Az átruházási szerződés benyújtása ezért nem követelhető meg. Utalt arra is a felülvizsgálati kérelmet benyújtó felperes, hogy a Gt. 180. §-ának (3) bekezdése alapján a nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházásához külön írásbeli szerződés nem is szükséges. Elegendő a részvény hátoldalára vagy az ahhoz csatolt lapra a teljes vagy üres forgatmány rávezetése. Mindebből következik, hogy a Gt. 202. §-ának (1) bekezdésében a Ptk. 215. §-ára való utalás azt jelenti, hogy a felek megállapodása az igazgatóság beleegyezése nélkül, illetve az átruházási szándék bejelentésétől számított 30 napos határidő eltelte előtt nem jön létre. A beleegyezés megadásáig, illetve megtagadásáig az érintettek nyilatkozataikhoz kötve vannak.

A felperes utalt arra is, hogy a keresettel támadott alperesi határozat a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (Vtv.) 2. §-ába és a 4. § (1) bekezdésébe is ütközik. Az alperes mint versenytárs a részvényátruházási szerződésből üzleti titkokhoz juthatna.