BH 2002.4.149 Üzletrész adásvételére vonatkozó szerződés megtámadása esetén a feltűnően nagy értékkülönbség meghatározása körében irányadó szempontok [Ptk. 201. § (2) bek., 202. §, Pp. 141. § (6) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 169. § (1) bek.*].

Az 1992. március 1. napján kelt alapító okirat alapján jegyezte be a cégbíróság a cégjegyzékbe a D. P. Kft.-t mint a B.-i F. és P. Vállalat jogutódát. 1995. június 14. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződéssel a felperesek és a II. rendű alperes - mint konzorcium - megvásárolták a D. P. Kft.-ben lévő ÁVÜ-üzletrész 80,9%-át, 259 260 000 Ft névértékű üzletrészt. A megállapodásban a vételár a névérték 100%-os árfolyamán került megállapításra azzal, hogy 3 000 000 Ft készpénzből, 40 000 000 Ft egzisztenciahitelből, 216 260 000 Ft kárpótlási jegyből tevődik össze. A vevők a szerződésben egyetemleges felelősséget vállaltak egyebek mellett arra, hogy amennyiben az üzletrészt öt éven belül értékesítik, 100 000 000 Ft-ot kötelesek az eladónak megfizetni, továbbá hogy a dolgozók által meg nem vásárolt, részükre felajánlott üzletrészhányadot 1995. december 31. napjáig megveszik. A cégbíróság a vevők üzletrészeit a cégjegyzékben önálló üzletrészként tartotta nyilván.

A vevők 1995. augusztus 22. napján egzisztenciahitel nyújtására vonatkozó szerződést kötöttek az M. T. Bank Rt.- vel. Az I. rendű felperes 18 000 000 Ft, a II. rendű felperes 4 000 000 Ft, a II. rendű alperes 18 000 000 Ft hitelben részesült azzal, hogy a tőke- és kamattörlesztés részletei 1998. március 31. napjától, negyedévenként esedékesek. E kölcsön biztosítására a D. P. Kft. 1995. július 3. napján szerződést kötött a felperesek és a II. rendű alperes által felvett kölcsön biztosítására a fenti pénzintézettel, majd 1995. augusztus 22. napján 40 000 000 Ft és járulékai erejéig készfizető kezességet és egyéb kötelezettségeket vállalt. Az 1995. november 17. napján kelt társasági szerződésmódosítás alapján a D. P. Kft. törzstőkéje 440 420 000 Ft-ra emelkedett, amely bejegyzésre került a cégjegyzékbe. A felperesek és a II. rendű alperes üzletrésze változatlan maradt.

A felperesek és a II. rendű alperes 1996. január 8. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződéssel megvásárolták az ÁPV Rt. 29 010 000 Ft névértékű üzletrészét 290 000 Ft készpénz, 28 720 000 Ft kárpótlási jegy ellenében, az 1995. június 14. napján kelt szerződésben rögzített további feltételekkel.

A D. P. Kft. gazdasági jövedelmezőségéről készült 1996. január 22-i értékelő jelentés szerint a cég 1995. évben 119 260 000 Ft veszteséggel zárt. Ennek oka az exportbevételek elmaradása, a termelés visszaesése, az alapanyagárak növekedése, a minőségi problémákból adódó reklamációs veszteségek. 1995. évben az I. rendű alperes volt a D. P. Kft. legnagyobb vevője.

A D. P. Kft. az 1995. szeptember 1. napján létrejött 8 550 000 Ft összegű kölcsönszerződést felmondta, felhíva a II. rendű alperest annak visszafizetésére. A P. W. Budapest Kft. az I. rendű alperes megrendelésére 1996. március 6. napján elkészítette a D. P. Kft. átvilágítását. A gazdaságosság és pénzügyi eredmények 3.5. pontjában rögzítette, hogy a vezetőség szerint összesen 260 000 000 Ft (2,73 millió DEM) szükséges ahhoz, hogy a cég újra gazdaságos legyen. Ez az azonnali likviditási igényekre fordítandó 100 000 000 Ft-ból, az elavult gépek cseréjére fordítandó 60 000 000 Ft-ból és a kimerült készletek újrafeltöltésére szolgáló 100 000 000 Ft-ból tevődik össze. Ezeket a költségeket figyelembe kell venni, továbbá azokat a költségeket is, amelyek a tulajdonosi majoritás megszerzéséhez szükségesek. A D. P. Kft. 1996. március 14-i taggyűlési jegyzőkönyve rögzíti, hogy az I. rendű alperes a konzorcium 62,45%-os üzletrészére maximum 585 000 német márka vételárat ajánlott fel; ezen ajánlat vonatkozásában a tagok és a társaság elővásárlási jogukról lemondtak. A jegyzőkönyv tanúsága szerint a felperesek kijelentették, hogy a 8 550 000 Ft kölcsön a vételárból visszafizetésre kerül, az "E" hitelt pedig a konzorcium törleszti a szerződés szerint. A felperesek, a II. rendű alperes és az I. rendű alperes között 1996. április 1. napján aláírt előszerződés tartalmazza, hogy az I. rendű alperes mint többségi tulajdont szerző tag vállalta, hogy az eredményes gazdálkodás érdekében 2 000 000 német márkát bocsát társasági hitellel a D. P. Kft. rendelkezésére.

A felperesek és a II. rendű alperes az 1996. április 1. napján kelt üzletrész-átruházási szerződésben az alábbiak szerint rendelkeztek. Az I. rendű alperes mint vevő részére az I. rendű felperes eladja a D. P. Kft.-ben meglévő 230 330 000 Ft névértékű apport üzletrészt a kölcsönösen kialkudott 33 344 960 Ft vételárért; a II. rendű felperes eladja a cégben meglévő 35 900 000 Ft névértékű apportüzletrészt a kölcsönösen kialkudott 5 800 000 Ft vételárért. V. G. II. rendű alperes eladja a társaságban meglévő 21 940 000 Ft névértékű apportüzletrészt a kölcsönösen kialkudott 8 550 000 Ft vételárért. Rögzítésre került, hogy a vevők átvették az alábbi vételárrészleteket: K. Gy. I. rendű felperes 20 144 960 Ft, O. L. II. rendű felperes 3 000 000 Ft, V. G. II. rendű alperes 8 550 000 Ft, összesen 31 694 960 Ft-ot. A fennmaradó vételárból 16 000 000 Ft ügyvédi letétbe került azzal, hogy annak kifizetése az eladók részére akkor történhet meg, ha a konzorcium által felvett "E" hitel-tartozás rendezése megtörténik úgy, hogy az "E" hitelt biztosító kölcsönszerződésből a D. P. Kft. kikerül, vagyis sem kezesi, sem zálogjog-kötelezettsége nem marad fenn a T. Bank Rt.-vel szemben. Rendelkeztek a 16 000 000 Ft felosztásáról oly módon, hogy abból K. Gy. I. rendű felperes 13 200 000 Ft-ot, O. L. II. rendű felperes 2 800 000 Ft-ot kap. Az eladók az üzletrészüket teljes mértékben rendelkezésre bocsátották azzal, hogy az ÁPV Rt.-vel szemben fennálló 29 010 000 Ft vételártartozásukat 1996. április 5-ig rendezik, arra tekintettel, hogy az annak fedezetéül szolgáló 7 250 000 Ft ügyvédi letét útján rendelkezésükre áll. Rögzítésre került a szerződésben, hogy a tagok fennmaradó üzletrészeiket mint közös törzsbetétet tartják meg oly módon, hogy abból az I. rendű felperesé 40 000 Ft, a II. rendű felperesé 30 000 Ft, a II. rendű alperesé 30 000 Ft névértékű a törzsbetétrész. A közös tulajdonban lévő üzletrész képviseletére V. G-t hatalmazták fel. Végül a szerződésben a vevő fenntartotta azt a jogát, hogy amennyiben a társaságnak az "E" hitellel kapcsolatos kötelezettségei 1996. április 22-ig nem szűnnek meg, úgy a szerződéstől eláll.

A II. rendű alperes 8 550 000 Ft-ot - az általa felvett teljes vételárat - 1995. szeptember 1. napján létrejött kölcsöntartozásból eredő tartozás kiegyenlítéseként befizette a D. P. Kft.-nek. Az 1996. április 2. napján kelt hitelszerződés alapján a D. P. Kft. 2 000 000 német márka hitelben részesült az I. rendű alperestől. Az I. rendű alperes 1996. április 2. napján kelt szerződéssel névértéken megvásárolta a dolgozói üzletrészeket.

A felperesek 1996. április 12. napján írásban felajánlották az I. rendű alperesnek az üzletrész-átruházási szerződés vonatkozásában az eredeti állapot helyreállítását, tekintettel arra, hogy az "E" hitel kapcsán a bank a fedezetcseréhez nem járult hozzá. Az M. T. Bank Rt. az "E" hitel nyújtására vonatkozó hitelszerződéseket 1996. december 2. napjával azonnali hatállyal felmondta; majd a megyei bíróság előtt keresetet terjesztett elő a jelen per felperesei, a II. rendű alperes és a D. P. Kft. ellen, amelyben az "E" hitel-szerződések alapján 40 000 000 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alpereseket.