BH 2007.2.60 I. Ha a részvénytársaság alapító okirata a részvények átruházását nem korlátozta, a részvénytársaság perbeli legitimáció hiányában nem kérheti az általa kibocsátott részvényekre mások által kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását [Pp. 3. § (1) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 201. §, 202. §].

II. A perindításhoz fűződő jogi érdekét nem alapozza meg az sem, hogy a részvénytársaság igazgatóságának a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről részvénykönyvet kell vezetnie [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 198. §].

Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a II. r. alperes a 2003. május 20-án kelt adásvételi szerződéssel - forgatmánnyal ellátva - az I. r. alperesre ruházta át a tulajdonában álló, a felperes által kibocsátott 740001-750000 sorszámú névre szóló törzsrészvényeket. A felperes a Ptk. 207. §-ának (5) bekezdésére alapított keresetében annak megállapítását kérte, hogy a fenti adásvételi szerződés színlelt és mint ilyen semmis. Előadta, hogy a II. r. alperes nem kívánta a részvények tulajdonjogát az I. r. alperesre átruházni, az I. r. alperes pedig nem szándékozott azt megszerezni, a szerződés célja kizárólag a felperesre történő nyomásgyakorlás volt.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a felperesnek nem volt perbeli legitimációja, nem rendelkezett olyan jogi érdekeltséggel, amely a keresetindítási jogát megalapozta volna.

A másodfokú bíróság a felperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Elfogadta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját, miszerint a felperesnek nem volt az ügyben kereshetőségi joga. Kifejtette, hogy a felperes zártkörűen működő részvénytársaság, az alperesek pedig a felperes részvényesei. Sem a Ptk., sem a részvénytársaság és a részvényesek közötti vagyoni viszonyokat rendező 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely a részvénytársaságot a részvényesei közötti részvény-adásvételi szerződés semmisségének megállapítása iránti igény érvényesítésére feljogosítaná, így nincs olyan rendelkezés sem, amely a megállapodás színleltségére alapított perindítást lehetővé tenné. A Gt. 180. §-ának (2) bekezdése ugyan lehetővé teszi, hogy a névre szóló részvény átruházását a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata a törvény rendelkezései szerint korlátozza, illetőleg a részvénytársaság beleegyezéséhez kösse. Ilyen kikötést a felperes alapító okirata nem tartalmaz.

Jogi álláspontja szerint a Gt.-nek a részvénykönyv vezetésére vonatkozó 198. §-a (4) bekezdésének b) pontja sem alapozta meg a felperes perindítási jogosultságát. Jogi érdekeltség hiányában ezért a felperesnek a jelen perben nem volt perbeli legitimációja.

A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben mindkét fokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. Sérelmezte annak megállapítását, hogy nem volt perbeli legitimációja. Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróságnak a BH 2003/991. sorszáma alatt közzétett eseti döntésére, amely szerint közvetlen érdekeltség akkor áll fenn, ha az a szerződés, amelynek semmisségére a fél hivatkozik, közvetlen kihatással van az arra hivatkozó fél jogaira és kötelességeire, illetőleg törvényes érdekeire. A jogi érdekeltségét arra alapította, miszerint számára nem érdektelen, hogy az általa kibocsátott részvények biztosította tulajdonosi jogokat ki gyakorolja. Másfelől a felperes felelőssége annak biztosítása, hogy a részvénykönyv a valóságnak megfelelő adatokat tartalmazza. A részvénykönyvbe csak a részvények valódi tulajdonosa, illetőleg a tulajdonosi jogokat valóban gyakorló személy (részvényes) jegyezhető be. A részvénykönyvbe történő bejegyzés alapjául az érvényes részvény-adásvételi szerződés szolgál, ezért a részvénytársaságnak kötelessége vizsgálni, hogy a részvény-adásvételi szerződés valóságos avagy színlelt. Nélkülözhetetlen a részvény tulajdonosának - a részvényes valódi személyének - megállapítása annak érdekében, hogy az igazgatóság a Gt. 198. §-ának (5) bekezdésében foglalt kötelezettségének eleget tudjon tenni. A Gt. 198. §-ának (1) bekezdése értelmében a részvénytársaságnak kötelessége a részvénykönyv közhitelességének biztosítása érdekében a részvénykönyvbe bejegyeztetni kívánt adatok valóságának a vizsgálata.

Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályban tartását kérték.

A Legfelsőbb Bíróság a felperes felülvizsgálati kérelmét alaptalannak találta.

A felperes az ügyben a jogi érdekeltségét két körben jelölte meg, nevezetesen, hogy a felperesnek mint részvénytársaságnak nem közömbös, hogy ki gyakorolja a tulajdonosi jogosultságokat, tekintve, hogy a perbeli részvényátruházásnak az volt a célja, hogy nyomást gyakoroljanak a társaságra; másrészt a részvénytársaság felelőssége, hogy a részvénykönyv valóságnak megfelelő adatokat tartalmazzon, mert csak ezáltal biztosítható a részvénykönyv közhitelessége.

Jogsértés nélkül állapították meg az eljárt bíróságok, hogy a felperesnek egyik körben sem merült fel olyan jogi érdeke, amely a perindítási jogosultságát megalapozná. A Pp. 3. §-ának (1) bekezdése szerint a bíróság a polgári ügyek körében felmerült jogvitát erre irányuló kérelem esetén bírálja el. Ilyen kérelmet - törvény eltérő rendelkezése hiányában - csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő. A jogvitában való érdekeltség jogi érdekeltséget jelent, azaz a megjelölt igény, illetőleg annak mikénti eldöntése a perindító fél jogait, jogi helyzetét kell, hogy érintse.