A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40179/2018/4. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:170. §] Bírók: Gál Judit, Molnár József, Rutkai Éva
Kapcsolódó határozatok:
Fővárosi Törvényszék G.44439/2016/56., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40179/2018/4.* (ÍH 2019.62), Kúria Gfv.30099/2019/8. (BH 2020.1.19)
***********
Fővárosi Ítélőtábla
A Fővárosi Ítélőtábla dr. Reőthy Balázs ügyvéd (....) által képviselt .... felperesnek dr. Riedler Richárd Ügyvédi Iroda (....) által képviselt ..... alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2018. január 16-án kelt 18.G.44.439/2016/56. számú részítélete ellen az alperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő
részítéletet:
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság részítéletét megváltoztatja, és az alperes 2016. december 7. napján meghozott 5/2016. és 6/2016. számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasítja.
A felperes másodfokú perköltségét 10.000 (tízezer) forint + áfa összegben, az alperesét 48.000 (negyvennyolcezer) forint megfizetett fellebbezési illetékből és 10.000 (tízezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló összegben állapítja meg.
A részítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.
Indokolás
Az elsőfokú bíróság által megállapított, fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az alperes társasági szerződése szerint az alperesnek .... 40% üzletrésszel és 20 szavazattal tagja, továbbá ügyvezetője.
.... 2016. július 20. napján elhalálozott. ... közjegyző a 2016. augusztus 22-én jogerős 11016/Ü/1476/2016/7. számú részhagyatékátadó végzéssel az örökhagyót az alperesi társaságban megillető üzletrészt osztályos egyezség alapján, öröklés jogcímén, 1/1 arányban, teljes hatállyal átadta a felperesnek, mint az örökhagyó túlélő házastársának. További ügyintézésre felhívta az illetékes cégbíróságot.
A felperes 2016. október 19-én tájékoztatta az alperes tagjait, hogy a mellékelt jogerős részhagyatékátadó végzéssel megszerezte a társaság üzletrészét. Ügyvezető hiányában nincs jogi lehetőség arra, hogy a társaság kérje a tagváltozás átvezetését az illetékes cégbíróságtól, továbbá az ügyvezető hiánya egyéb területeken is akadályozza a társaság működését.
A felperes 2016. november 7-én bejelentette a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának, hogy öröklés jogcímén ipso iure megszerezte .... a férjének halálát követően a törvényes határidőn belül a taggyűlés összehívása iránt nem intézkedett, továbbá nincsen olyan szerve, amely erre az ügyvezető megválasztása érdekében jogosult lenne, ezért kérte a társaság taggyűlésének összehívását, a taggyűlési meghívó számára megküldését.
A felperes jogi képviselője 2016. november 17-én a .... címzett levélben rögzítette, hogy a felperes az örökség megnyílásával megszerezte .... társaságban fennálló 2.000.000,- forint névértékű üzletrészét, amiről a címzettet és a társaság többi tagját írásban értesítette. Az üzletrész megszerzéséhez hatósági, bírósági intézkedésre nincsen szükség. Felhívta a figyelmet arra, hogy amennyiben őt, mint a megjelölt üzletrész tulajdonosát a társaság taggyűlésének összehívásakor figyelmen kívül hagyják, neki meghívót nem küldenek, a taggyűlésen való részvételét nem teszik lehetővé, úgy jogellenesen járnak el, és érvényes taggyűlési határozatot nem hozhatnak. Felhívta a címzettet arra, hogy a jövőben tartózkodjon bármilyen jogellenes magatartástól.
..., mint az alperes taggyűlés összehívására jogosult tagja 2016. december 7-én 10 óra 41 perckor e-mailben tájékoztatta a felperest az alperes taggyűlésének 2016. december 7-én 18 órára való összehívásáról, és közölte a napirendi pontokat: 1. Döntés a társasági szerződés módosításáról az új Ptk. rendelkezéseire tekintettel. 2. Döntés új ügyvezető megválasztásáról és díjazásának megállapításáról. 3. Döntés a társaság működés- és fizetőképesség helyreállítása érdekében szükséges intézkedésekről.
Az alperes 2016. december 7. napján megtartott taggyűléséről felvett, 11024/Ü/1609/2016/3. számú közjegyzői okiratba foglalt taggyűlési jegyzőkönyve rögzítette, hogy a taggyűlésen a felperes képviseletében jelen volt ... jogi képviselő tiltakozott a taggyűlés megtartása ellen, mivel annak szabályszerű összehívása nem történt meg. Az elhunyt tag örökösének képviseletében nem járult hozzá a taggyűlés megtartásához, és kijelentette, hogy minden taggyűlésen meghozott határozatot meg fog támadni. ..... tag előadta, hogy a társaságnak 2016. július 20. napja óta nincs ügyvezetője, ezért néhai .... tag halála után örököse nem jelenthette be, és nem is jelentette be igényét a tagjegyzékbe való bejegyzésre, így nem válhatott jogosulttá a tagjegyzékbe és a cégjegyzékbe tagként való bejegyzésre. A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága az örökös által benyújtott tagbejegyzési kérelmet jogerősen elutasította. Mindezek alapján az örökös néhai .... tag üzletrésze alapján a taggyűlésen tagsági jogot nem gyakorolhat. A taggyűlés összehívására jogosult tag előre jelezte azon szándékát, amely szerint az örököstől származó, a tagjegyzékbe való bejegyzésre vonatkozó nyilatkozat hatályosulását követően a törvényi határidőben az üzletrészt magához fogja váltani, és az örökösnek kifizeti a forgalmi értéket, és kérni fogja, hogy a társaság ügyvezetője az örökös tagjegyzékbe és cégjegyzékbe való bejegyzését tagadja meg. A taggyűlés az 5/2016. számú határozattal a Ptké. 12.§ (1) bekezdése alapján döntött a társaságnak a Ptk. rendelkezéseivel összhangban való továbbműködéséről, és az előterjesztéssel egyezően elfogadta a társaság módosított társasági szerződését. A 6/2016 számú határozattal a taggyűlés .... 2016. december 7. napjától 2017. december 7. napjáig egyéves időtartamra ügyvezetői megbízási jogviszony keretében havi bruttó 300.000,- forint díjazás mellett megválasztotta azzal, hogy az ügyvezető elsődleges feladata a fizetésképtelenség elkerülése, a társaság törvényes működésének helyreállítása és pénzügyeinek rendezése. A taggyűlés a megbízási szerződés társaság nevében való megkötésére .... tagot jelölte ki, és az ügyvezető részére valamennyi összeférhetetlenségi ok tekintetében a felmentést megadta.
Az alperes 2016. december 7-én elfogadott társasági szerződésének 12. pontja választottbírósági alávetést tartalmazott. A tagok a társasági jogi jogvitákban alávetették magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság kizárólagos hatáskörének és illetékességének azzal, hogy a választottbíróság a saját eljárási szabályzata szerint jár el három választott bíróból álló tanácsban, és az eljárás nyelve a magyar. Az a) pont szerint társasági jogi jogvitának minősül a társaság és a tagja, vagy volt tagja közti, a társasági jogviszonyból eredő jogvita, ideértve a társasági szervek által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezését.
A felperes a 2017. április 5-én kelt, az alperes ügyvezetőjének címzett levelében bejelentette, hogy a 2016. augusztus 22-jén jogerős 11016/Ü/1476/2016/7. számú hagyatéki végzéssel .... örököseként megszerezte az alperes 40%-os üzletrészét az öröklés időpontjára visszamenőleges hatállyal. Ezt a tényt az alperes részére több alkalommal is bejelentette. 2016. augusztus 22-én, a kézhezvétel napján a végzést a társaság székhelyén átnyújtotta .... tagnak, aki nem jelezte, hogy annak átvételére a társaság nevében nem jogosult. A határozatot iktatták a cégiratok között. 2016. október 17-én postai, valamint elektronikus úton jognyilatkozatot küldött az alperesnek, amelyben a jogutódlást bejelentette. Ezt a tényt 2016. december 7-én a társaság taggyűlésén is közölte. Kérte az alperes utolsó üzleti évére vonatkozó számviteli bizonylatok megtekintésének biztosítását, továbbá hivatkozott arra, hogy .... tag a hatályos jogszabályok alapján a társaságnak nem ügyvezetője. Mellékelte az üzletrész megszerzését megerősítő nyilatkozatot.
A tartalom megtekintéséhez jogosultság szükséges. Kérem, lépjen be a belépőkódjaival vagy a telepített Jogkódexből!
Ha személyes segítségre van szüksége, írjon nekünk!