ÍH 2019.62 TAGSÁGI JOGVISZONY LÉTREJÖTTE ÜZLETRÉSZ ÖRÖKLÉSE ESETÉN

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.44439/2016/56., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40179/2018/4. (*ÍH 2019.62*), Kúria Gfv.30099/2019/8. (BH 2020.1.19)

***********

I. A Kft. tagjának halála esetén az örökös tagjegyzékbe való bejegyzési kérelem hatályossá válásához a következő feltételek szükségesek: a bejegyzési kérelem írásban kerül megtételre, annak címzettje az ügyvezető, a kérelem előterjesztésével egyidejűleg az ügyvezető felé igazolt az örökösi minőség, és az örökös közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban nyilatkozik a társasági szerződés rendelkezéseinek magára nézve kötelező elismeréséről.

II. A társasági szerződésben az üzletrész magukhoz váltására feljogosított személyeknek a Ptk. 3:170. § (2) bekezdésében foglalt nyilatkozat megtételére, az üzletrész forgalmi értékének örökösnek megfizetésére írt harminc napos jogvesztő határidő csak a bejegyzési kérelem hatályossá válásától kezdődően nyílik meg.

III. A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a kereshetőségi jog alapjául szolgáló jogviszonynak a kereset előterjesztésétől kezdődően a per befejezéséig fenn kell állnia, ennek hiányában a pert meg kell szüntetni.

[2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §, 3:170. §]

Az elsőfokú bíróság által megállapított, a fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az alperes társasági szerződése szerint K. Gy. az alperesnek 40% üzletrésszel és 20 szavazattal tagja, továbbá ügyvezetője.

K. Gy. 2016. július 20. napján elhalálozott. A közjegyző a 2016. augusztus 22-én jogerős /7. számú részhagyatékátadó végzéssel az örökhagyót az alperesben megillető üzletrészt osztályos egyezség alapján, öröklés jogcímén, 1/1 arányban, teljes hatállyal átadta a felperesnek, mint az örökhagyó túlélő házastársának. További ügyintézésre felhívta az illetékes cégbíróságot.

A felperes 2016. október 19-én tájékoztatta az alperes tagjait, hogy a mellékelt jogerős részhagyatékátadó végzéssel megszerezte a társaság üzletrészét. Ügyvezető hiányában nincs jogi lehetőség arra, hogy a társaság kérje a tagváltozás átvezetését az illetékes cégbíróságtól, továbbá az ügyvezető hiánya egyéb területeken is akadályozza a társaság működését.

A felperes 2016. november 7-én bejelentette a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának, hogy öröklés jogcímén ipso iure megszerezte a férjének, K. Gy. halálát követően az üzletrészét. Az alperes törvényes határidőn belül a taggyűlés összehívása iránt nem intézkedett, továbbá nincsen olyan szerve, amely erre az ügyvezető megválasztása érdekében jogosult lenne, ezért kérte a társaság taggyűlésének összehívását, a taggyűlési meghívó számára megküldését.

A felperes jogi képviselője 2016. november 17-én a Dr. Ő. F.-nek címzett levélben rögzítette, hogy a felperes az örökség megnyílásával megszerezte K. Gy. társaságban fennálló 2 000 000 forint névértékű üzletrészét, amiről a címzettet és a társaság többi tagját írásban értesítette. Az üzletrész megszerzéséhez hatósági, bírósági intézkedésre nincsen szükség. Felhívta a figyelmet arra, hogy amennyiben őt, mint a megjelölt üzletrész tulajdonosát a társaság taggyűlésének összehívásakor figyelmen kívül hagyják, neki meghívót nem küldenek, a taggyűlésen való részvételét nem teszik lehetővé, úgy jogellenesen járnak el, és érvényes taggyűlési határozatot nem hozhatnak. Felhívta a címzettet arra, hogy a jövőben tartózkodjon bármilyen jogellenes magatartástól.

Dr. Ő. F. mint az alperes taggyűlés összehívására jogosult tagja 2016. december 7-én 10 óra 41 perckor e-mailben tájékoztatta a felperest az alperes taggyűlésének 2016. december 7-én 18 órára való összehívásáról, és közölte a napirendi pontokat: 1. Döntés a társasági szerződés módosításáról az új Ptk. rendelkezéseire tekintettel. 2. Döntés új ügyvezető megválasztásáról és díjazásának megállapításáról. 3. Döntés a társaság működés- és fizetőképesség helyreállítása érdekében szükséges intézkedésekről.

Az alperes 2016. december 7. napján megtartott taggyűléséről felvett, közjegyzői okiratba foglalt taggyűlési jegyzőkönyve rögzítette, hogy a taggyűlésen a felperes képviseletében jelen volt jogi képviselő tiltakozott a taggyűlés megtartása ellen, mivel annak szabályszerű összehívása nem történt meg. Az elhunyt tag örökösének képviseletében nem járult hozzá a taggyűlés megtartásához, és kijelentette, hogy minden taggyűlésen meghozott határozatot meg fog támadni. Dr. Ő. F. tag előadta, hogy a társaságnak 2016. július 20. napja óta nincs ügyvezetője, ezért néhai K. Gy. tag halála miatt örököse nem jelenthette be, és nem is jelentette be igényét a tagjegyzékbe való bejegyzésre, így nem válhatott jogosulttá a tagjegyzékbe és a cégjegyzékbe tagként való bejegyzésre. A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága az örökös által benyújtott tagbejegyzési kérelmet jogerősen elutasította. Mindezek alapján az örökös néhai K. Gy. tag üzletrésze alapján a taggyűlésen tagsági jogot nem gyakorolhat. A taggyűlés összehívására jogosult tag előre jelezte azon szándékát, amely szerint az örököstől származó, a tagjegyzékbe való bejegyzésre vonatkozó nyilatkozat hatályosulását követően a törvényi határidőben az üzletrészt magához fogja váltani, és az örökösnek kifizeti a forgalmi értéket, és kérni fogja, hogy a társaság ügyvezetője az örökös tagjegyzékbe és cégjegyzékbe való bejegyzését tagadja meg. A taggyűlés az 5/2016. számú határozattal a Ptké. 12. § (1) bekezdése alapján döntött a társaságnak a Ptk. rendelkezéseivel összhangban való továbbműködéséről, és az előterjesztéssel egyezően elfogadta a társaság módosított társasági szerződését. A 6/2016 számú határozattal a taggyűlés dr. Ő. F.-t 2016. december 7. napjától 2017. december 7. napjáig egyéves időtartamra ügyvezetői megbízási jogviszony keretében havi bruttó 300 000 - forint díjazás mellett megválasztotta azzal, hogy az ügyvezető elsődleges feladata a fizetésképtelenség elkerülése, a társaság törvényes működésének helyreállítása és pénzügyeinek rendezése. A taggyűlés a megbízási szerződés társaság nevében való megkötésére I. F. tagot jelölte ki, és az ügyvezető részére valamennyi összeférhetetlenségi ok tekintetében a felmentést megadta.

Az alperes 2016. december 7-én elfogadott társasági szerződésének 12. pontja választottbírósági alávetést tartalmazott. A tagok a társasági jogi jogvitákban alávetették magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság kizárólagos hatáskörének és illetékességének azzal, hogy a választottbíróság a saját eljárási szabályzata szerint jár el három választott bíróból álló tanácsban, az eljárás nyelve a magyar. Az a) pont szerint társasági jogi jogvitának minősül a társaság és a tagja, vagy volt tagja közti, a társasági jogviszonyból eredő jogvita, ideértve a társasági szervek által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezését.

A felperes a 2017. április 5-én kelt, az alperes ügyvezetőjének címzett levelében bejelentette, hogy a 2016. augusztus 22-jén jogerős /7. számú hagyatéki végzéssel K. Gy. örököseként megszerezte az alperes 40%-os üzletrészét az öröklés időpontjára visszamenőleges hatállyal. Ezt a tényt az alperes részére több alkalommal is bejelentette. 2016. augusztus 22-én, a kézhezvétel napján a végzést a társaság székhelyén átnyújtotta dr. Ő. F. tagnak, aki nem jelezte, hogy annak átvételére a társaság nevében nem jogosult. A határozatot iktatták a cégiratok között. 2016. október 17-én postai, valamint elektronikus úton jognyilatkozatot küldött az alperesnek, amelyben a jogutódlást bejelentette. Ezt a tényt 2016. december 7-én a társaság taggyűlésén is közölte. Kérte az alperes utolsó üzleti évére vonatkozó számviteli bizonylatok megtekintésének biztosítását, továbbá hivatkozott arra, hogy dr. Ő. F. tag a hatályos jogszabályok alapján a társaságnak nem ügyvezetője. Mellékelte az üzletrész megszerzését megerősítő nyilatkozatot.