A Kúria Gfv.30299/2012/12. számú precedensképes határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 17. §, 55. §] Bírók: Csőke Andrea, Osztovits András, Rédei Anna, Török Judit, Vezekényi Ursula

A határozat elvi tartalma:

I. Feltárási kötelezettség akkor terheli a kijelölt választottbírót, ha fennáll feltárásra érdemes kapcsolata.

II. A feltárási kötelezettség terheli a választottbíróság által kirendelt szakértőt is.

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.41216/2012/14., *Kúria Gfv.30299/2012/12.* (BH+ 2013.5.209)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.VII.30.299/2012/12.

A Kúria, mint felülvizsgálati bíróság a dr. Kiss M. Tibor és dr. Baranyai Z. Zoltán ügyvédek által képviselt E. E. P.- und A. GmbH felperesnek a dr. Garamvölgyi Róbert ügyvéd és a dr. Szabó Iván ügyvéd által képviselt H.M. alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 15.G.41.216/2012/14. számú ítélete ellen a felperes által 15. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján indult felülvizsgálati eljárásban - tárgyaláson - meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek, 15 nap alatt, 1.270.000 (Egymillió-kettőszázhetvenezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.

Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróság (a továbbiakban: Választottbíróság) VB/09273. számú ítéletével megállapított tényállás szerint a választottbírósági eljárás felperese (jelen per alperese) mint eladó és a választottbírósági alperes (jelen per felperese) jogelődje az E. I. GmbH. mint vevő - nevében dr. H. S. - 2008. június 6-án "Adásvételi szerződés részvényekre" (RASZ) elnevezésű szerződést kötöttek. A szerződés azt tartalmazta, hogy megkötésére azért került sor, mert a felperes a közterületi hirdetésekkel foglalkozó E. csoport magyarországi vállalkozásait át kívánta szervezni. Az elképzelés szerint a 100 %-os tulajdonában álló E. H. Zrt-hez kerültek volna a felületértékesítési jogok, míg a többi, kapcsolt vállalkozás - így az O. Zrt. is, melyben az alperesnek 15 %-os, a felperesnek 85 %-os tulajdonosi részesedése volt - csak felületgazda társaságokká váltak volna. A szervezeti változtatás végrehajtása érdekében az alperes hozzájárulásáért a felperes jogelődje kötelezettséget vállalt arra, hogy az O. Zrt. részvényeinek a 15 %-át tőle megvásárolja. A szerződésben rögzítették, hogy az egyenként 10.000 Ft névértékű, 1815 darab részvényre szóló, 1. sorszámtól 1815. sorszámig terjedő, nyomdai úton előállított, 18.150.000 Ft össznévértékű törzsrészvényeket az eladó szavatosság terhe mellett a felperes jogelődjének eladja. A vételárat 4.900.000 euro értékben határozták meg azzal, hogy a vételár tényleges kifizetéséig évente EURLIBOR + 2 % kamatot számolnak fel.

Rögzítették a szerződésben, hogy a felperes jogelődje és a vevő között munkaviszony áll fenn, az alperes a társaság vezérigazgatója, az igazgatóságnak is az elnöke. A vételár kifizetésének időpontját az írásbeli felmondás és/vagy visszahívás, illetőleg lemondás közléséhez kötötték (RASZ 2.3. pont). Ha a vevő közli az eladóval a munkaviszony felmondását, vagy a visszahívás tényét, a vevő köteles a szerződés 1.2. pontjában meghatározott teljes vételárat az eladónak az intézkedések kézhezvételétől számított 8 napon belül a részvények átadásával egyidejűleg megfizetni. Rendelkeztek továbbá különböző esetekre kötbér fizetési kötelezettségről, valamint a részvények átadásának módjáról.

A magyar és német nyelven írásba foglalt RASZ-t eladóként az alperes, míg a vevő képviselőjeként dr. H. S., tanúként B. P. és K. B. írták alá. Dr. H.S.-nek önálló - társasági szerződési és jogszabályi korlátozások nélküli - cégjegyzési és képviseleti joga volt a felperes jogelődje képviseletében. 2009. május 26-ig volt a felperes jogelődjének a vezérigazgatója, jogviszonyát rendkívüli felmondással szüntették meg.

A felperes jogelődjének (továbbiakban: felperes) kezdeményezésére 2009. október 2-án a felek között egyeztetések kezdődtek a RASZ teljesítésének menetéről. 2009. október 15-én a felperes 2.000.000 EUR összegű ajánlatot tett az alperesnek a 15 %-os részvénycsomag megvásárlására, melyet az alperes visszautasított. Az alperes munkaviszonyát 2009. november 16-án rendkívüli felmondással megszüntették.

A jelen eljárás alperese (választottbírósági felperes) 2009. december 17-én nyújtotta be keresetét a Választottbírósághoz. Kérte kötelezni a felperest (választottbírósági alperes) az általuk 2008. június 6-án kötött részvény-adásvételi szerződés teljesítésére, azaz 4.900.000 EUR, annak a megfizetés napjáig számított EURLIBOR + 2 % mértékű kamata, valamint a vételáron felül szerződésszegési kötbér jogcímén 3.500.000 EUR megfizetésére. Keresetét a Ptk. 277.§ (1) bekezdésére, 298.§-ára és 300.§ (1) bekezdésére alapította.

A választottbírósági alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az eljárás során folyamatosan - a tárgyalás berekesztéséig - kérte az eljárás felfüggesztését, az alperes és dr. H. S. ellen Magyarországon és Ausztriában általa tett feljelentések alapján indult büntető eljárásokra tekintettel.

Érdemben először azzal védekezett, hogy a RASZ nem létező szerződés, egyrészt azért, mert 2008. június 6-án nem létezett, másrészt amiatt, mert a választottbírósági alperesnek nem volt szerződéskötési szándéka. Kérte, hogy a Választottbíróság rendeljen ki írás- és vegyész, valamint informatikai szakértőt a RASZ keletkezésének körülményei, az aláírások valódisága, a szerződés dátuma helytállóságának megállapítása érdekében.

Hivatkozott arra, hogy a Választottbíróságnak nincs hatásköre a jogvita elbírálására, mert a RASZ, mint nem létező szerződés nem alkalmas joghatás kiváltására. A választottbírósági alperesnek a RASZ-ban foglalt tartalommal nem volt szerződéskötési szándéka, ezért az abban foglalt választottbírósági szerződés sem létezik.

Ha a RASZ-t a Választottbíróság mégis létezőnek tekinti, akkor az színlelt, illetve a jóerkölcsbe ütköző. Miután a választottbírósági felperes által bemutatott részvények sorszáma nem felel meg a RASZ-ban megjelölt sorszámú részvényeknek, ezért állította, hogy a RASZ lehetetlen szolgáltatásra irányul, ezért semmis. Állította, hogy a RASZ a Ptk.201.§ (2) bekezdése alapján is érvénytelen, mert a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között feltűnően nagy az értékkülönbség. A részvények tényleges piaci értéke tekintetében tévedésben volt és a felperes tévesztette meg e körben.

A Választottbíróság 2010. július 12-én az alperes hatásköri kifogását elutasította és megállapította hatáskörét az ügy elbírálására.

A választottbírósági alperes a választottbíróság tanács elnöke ellen kifogást terjesztett elő a Választottbíróság Eljárási Szabályzata (továbbiakban Vbesz.) 19.§ (2) bekezdése alapján, melyet a Választottbíróság elutasított, majd a kizárási kérelmet a Fővárosi Bíróság is elutasította 7.Gpk.41.259/2010/2. számú végzésével.