BH+ 2013.5.209 I. Feltárási kötelezettség akkor terheli a kijelölt választottbírót, ha fennáll feltárásra érdemes kapcsolata [1994. évi LXXI. tv. 17. § (1) bek., 55. § (1) bek. e) pontja].

II. A feltárási kötelezettség terheli a választottbíróság által kirendelt szakértőt is [1994. évi LXXI. tv. 17. § (1) bek., 55. § (1) bek., Választottbíróság Eljárási Szabályzata (VESZ) 19. § (3) és (6) bek.].

A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság (a továbbiakban: Választottbíróság) VB/09273. számú ítéletével megállapított tényállás szerint a választottbírósági eljárás felperese (jelen per alperese) mint eladó és a választottbírósági alperes (jelen per felperese) jogelődje az E. GmbH mint vevő - nevében dr. H. S. - 2008. június 6-án "Adásvételi szerződés részvényekre" (RASZ) elnevezésű szerződést kötöttek. A szerződés azt tartalmazta, hogy megkötésére azért került sor, mert a felperes a közterületi hirdetésekkel foglalkozó E. csoport magyarországi vállalkozásait át kívánta szervezni. Az elképzelés szerint a 100%-os tulajdonában álló E. Zrt.-hez kerültek volna a felületértékesítési jogok, míg a többi, kapcsolt vállalkozás - így az O. Zrt. is, melyben az alperesnek 15%-os, a felperesnek 85%-os tulajdonosi részesedése volt - csak felületgazda társaságokká váltak volna. A szervezeti változtatás végrehajtása érdekében az alperes hozzájárulásáért a felperes jogelődje kötelezettséget vállalt arra, hogy az O. Zrt. részvényeinek a 15%-át tőle megvásárolja. A szerződésben rögzítették, hogy az egyenként 10 000 Ft névértékű, 1815 darab részvényre szóló, 1. sorszámtól 1815. sorszámig terjedő, nyomdai úton előállított, 18 150 000 Ft össznévértékű törzsrészvényeket az eladó szavatosság terhe mellett a felperes jogelődjének eladja. A vételárat 4 900 000 euro értékben határozták meg azzal, hogy a vételár tényleges kifizetéséig évente EURLIBOR + 2% kamatot számolnak fel.

Rögzítették a szerződésben, hogy a felperes jogelődje és a vevő között munkaviszony áll fenn, az alperes a társaság vezérigazgatója, az igazgatóságnak is az elnöke. A vételár kifizetésének időpontját az írásbeli felmondás és/vagy visszahívás, illetőleg lemondás közléséhez kötötték (RASZ 2.3. pont). Ha a vevő közli az eladóval a munkaviszony felmondását, vagy a visszahívás tényét, a vevő köteles a szerződés 1.2. pontjában meghatározott teljes vételárat az eladónak az intézkedések kézhezvételétől számított 8 napon belül a részvények átadásával egyidejűleg megfizetni. Rendelkeztek továbbá különböző esetekre kötbér fizetési kötelezettségről, valamint a részvények átadásának módjáról.

A magyar és német nyelven írásba foglalt RASZ-t eladóként az alperes, míg a vevő képviselőjeként dr. H. S., tanúként B. P. és K.B. írták alá. Dr. H. S.-nek önálló - társasági szerződési és jogszabályi korlátozások nélküli - cégjegyzési és képviseleti joga volt a felperes jogelődje képviseletében. 2009. május 26-ig volt a felperes jogelődjének a vezérigazgatója, jogviszonyát rendkívüli felmondással szüntették meg.

A felperes jogelődjének (továbbiakban: felperes) kezdeményezésére 2009. október 2-án a felek között egyeztetések kezdődtek a RASZ teljesítésének menetéről. 2009. október 15-én a felperes 2 000 000 EUR összegű ajánlatot tett az alperesnek a 15%-os részvénycsomag megvásárlására, melyet az alperes visszautasított. Az alperes munkaviszonyát 2009. november 16-án rendkívüli felmondással megszüntették.

A jelen eljárás alperese (választottbírósági felperes) 2009. december 17-én nyújtotta be keresetét a Választottbírósághoz. Kérte kötelezni a felperest (választottbírósági alperes) az általuk 2008. június 6-án kötött részvény-adásvételi szerződés teljesítésére, azaz 4 900 000 euró, annak a megfizetés napjáig számított EURLIBOR + 2% mértékű kamata, valamint a vételáron felül szerződésszegési kötbér jogcímén 3 500 000 euró megfizetésére. Keresetét a Ptk. 277. § (1) bekezdésére, 298. §-ára és 300. § (1) bekezdésére alapította.

A választottbírósági alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az eljárás során folyamatosan - a tárgyalás berekesztéséig - kérte az eljárás felfüggesztését, az alperes és dr. H. S. ellen Magyarországon és Ausztriában általa tett feljelentések alapján indult büntetőeljárásokra tekintettel. Érdemben először azzal védekezett, hogy a RASZ nem létező szerződés, egyrészt azért, mert 2008. június 6-án nem létezett, másrészt amiatt, mert a választottbírósági alperesnek nem volt szerződéskötési szándéka. Kérte, hogy a Választottbíróság rendeljen ki írás- és vegyész, valamint informatikai szakértőt a RASZ keletkezésének körülményei, az aláírások valódisága, a szerződés dátuma helytállóságának megállapítása érdekében.

Hivatkozott arra, hogy a Választottbíróságnak nincs hatásköre a jogvita elbírálására, mert a RASZ, mint nem létező szerződés nem alkalmas joghatás kiváltására. A választottbírósági alperesnek a RASZ-ban foglalt tartalommal nem volt szerződéskötési szándéka, ezért az abban foglalt választottbírósági szerződés sem létezik.

Ha a RASZ-t a Választottbíróság mégis létezőnek tekinti, akkor az színlelt, illetve a jóerkölcsbe ütköző. Miután a választottbírósági felperes által bemutatott részvények sorszáma nem felel meg a RASZ-ban megjelölt sorszámú részvényeknek, ezért állította, hogy a RASZ lehetetlen szolgáltatásra irányul, ezért semmis. Állította, hogy a RASZ a Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján is érvénytelen, mert a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között feltűnően nagy az értékkülönbség. A részvények tényleges piaci értéke tekintetében tévedésben volt és a felperes tévesztette meg e körben.

A Választottbíróság 2010. július 12-én az alperes hatásköri kifogását elutasította és megállapította hatáskörét az ügy elbírálására.

A választottbírósági alperes a választottbírósági tanács elnöke ellen kifogást terjesztett elő a Választottbíróság Eljárási Szabályzata (továbbiakban Vbesz.) 19. § (2) bekezdése alapján, melyet a Választottbíróság elutasított, majd a kizárási kérelmet a Fővárosi Bíróság is elutasította 7.Gpk.41.259/2010/2. számú végzésével.

A választottbírósági felperes a 2010. október 22-i beadványában sürgette az érdemi tárgyalás kitűzését, egyben bejelentette, hogy a választottbírósági alperes által kezdeményezett büntetőeljárást bűncselekmény hiányában ismételten megszüntették.

2010. november 12-én a választottbírósági alperes kérte, hogy a Vbesz 19. § (3) bekezdése alapján a Választottbíróság valamennyi tagja haladéktalanul tegyen eleget feltárási kötelezettségének, melyre a 2010. december 2-án tartott tárgyaláson került sor.

A választottbírósági alperes a 2010. december 29-én kelt beadványának VIII. pontjában előadta, hogy ha az egymással üzleti, gazdasági kapcsolatban álló személyek olyan szerződést kötnek saját javukra, amely egy harmadik személy - az alperes - számára komoly anyagi hátránnyal jár, az a szerződés semmis, s részletesen kifejtette a jóerkölcsbe ütközésre alapított érvénytelenségi kifogását.

A 2011. február 22-én kelt beadványa 6. pontjában "a 2010. december 29. napján kelt beadványa VIII. pontjában a RASZ vételárra vonatkozó kikötése érvénytelenségével kapcsolatban kifejtett álláspontját beszámítási kifogásként is" fenntartotta. Állította, hogy "az alperes beszámítási kifogása az Eljárási Szabályzat 34. § (3) bekezdése szerint került megfogalmazásra, annak elbírálására a tisztelt Választottbíróságnak a hatásköre fennáll."