BH 2002.9.351 I. A társaságba be nem lépett volt szövetkezeti tagokkal a részvénytársasággá való átalakulás időpontjában hatályban volt jogszabály alapján kell elszámolni [Ptk. 200. § (2) bek., 210. § (4) bek., 1992. évi I. tv 51. § (4) bek., 79. § (2) bek., 1994. évi XLIV. tv].

II. Az egyezség bármilyen követelés esetén alkalmazható jogintézmény; a felek az elszámolás során egyezséget köthetnek akkor is, ha a jogszabály a felek viszonyában elszámolási kötelezettséget ír elő [Ptk. 240. § (3) bek.].

Az alperes az N.-i Termelő, Értékesítő és Szolgáltató Szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása útján jött létre 1994. január 1-jével. A felperesek korábban a szövetkezet tagjai voltak, az átalakuláskor azonban az alperes részvénytársaságba már nem léptek be. Az alperes azt az egyezségi ajánlatot tette a részvénytársaságba be nem lépett volt szövetkezeti tagoknak, hogy üzletrészük névértékének 20%-át fizeti ki a részükre, tekintettel arra, hogy az elszámolás céljára elkülönített vagyontömeg csak áron alul értékesíthető, és a vagyontárgyak őrzése, állagmegóvása és értékesítése is jelentős költségekkel jár. Az alperes valamint a felperesek között 1996 szeptember, október, november hónapokban az ajánlatnak megfelelő tartalmú egyezségi megállapodások jöttek létre, amelyek alapján a felperesek üzletrész-követelése a névérték 20%-án, részjegy-követelése pedig a névértéken rendezésre került.

A felperesek keresetükben az alperessel kötött egyezségi megállapodásaik érvénytelenségének a megállapítását kérték. Álláspontjuk szerint az egyezségi megállapodások jogszabályba - konkrétan az 1992. évi I. törvénynek (Szvt.) a gazdasági társaságba be nem lépő volt szövetkezeti tagokkal való elszámolási kötelezettségre vonatkozó szabályaiba - ütköznek, és így a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján semmisek. A Ptk. 210. §-ának (4) bekezdése szerinti megtévesztésre hivatkozással is támadták a megállapodásokat.

Az alperes a kereset elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság ítéletével elutasította a felperesek keresetét egyrészt azért, mert az egyezségi megállapodások az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem ütköztek az Szvt. 79. §-ának (2) bekezdésébe, másrészt pedig azért, mert a felperesek nem tudták bizonyítani, hogy az alperes megtévesztette volna őket, továbbá a megtámadási határidőt is elmulasztották.

A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság közbenső ítélettel megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét, és megállapította, hogy a peres felek között létrejött egyezségi megállapodások semmisek. Egyéb kérdésekben (elszámolás, összegszerűség) az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperesekkel történő elszámolásra már az Szvt.-nek az 1994. évi XLIV. törvénynyel módosított előírásait [a 79. § (2) bekezdését és az 51. § (4) bekezdését] kellett alkalmazni. Az Szvt. kógens módon elszámolási kötelezettséget ír elő, amelyet az alperes nem teljesített, így az elszámolás nélkül kötött egyezség jogszabályba ütközik. A peres felek közötti egyezség csak akkor felelt volna meg a jogszabályoknak, ha az alperes eleget tesz az elszámolási kötelezettségének, és ennek ismeretében kötnek egyezséget a felek. Ezért a másodfokú bíróság megállapította, hogy a perbeli egyezségi megállapodások az Szvt. 79. §-ának (2) bekezdésébe ütköznek és így a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmisek. Mivel az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja folytán nem foglalkozott a felperesek keresetének összegszerűségével, ezért az elszámolás tekintetében új eljárás lefolytatásának van helye.

A jogerős közbenső ítélet ellen az alperes élt felülvizsgálati kérelemmel, kérve az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását. Az alperes szerint a részvénytársaságba be nem lépett volt szövetkezeti tagokkal az átalakulás tárgyában megtartott - a felperesek által meg nem támadott - két közgyűlés határozatai alapján kellett elszámolni, ami azt jelenti, hogy az e célra elkülönített vagyoni eszközöket értékesíteni kellett, és az így befolyt vételár képezhette csak az elszámolás alapját. Mivel a vagyontárgyak értékesítése során vált nyilvánvalóvá, hogy azok csak többszöri árverésen és csak áron alul értékesíthetőek, továbbá az értékesítéssel kapcsolatos költségek is jelentősek, ezért tette az alperes azt az ajánlatot a felpereseknek, hogy követelésüket az üzletrészük névértékének 20%-án megvásárolja tőlük. Az alperes szerint az elszámolásra az Szvt.-nek az átalakulás időpontjában hatályos, tehát még az 1994. évi XLIV. törvénynyel történt módosítást megelőző szabályai az irányadóak. E szabályok nem zárták ki annak a lehetőségét, hogy a társaságba be nem lépő volt szövetkezeti tagokkal az alperes a polgári jog szabályai szerint egyezségi megállapodásokat kössön. A perbeli megállapodások tehát nem ütköznek jogszabályba.