BH 2006.4.121 A kölcsönszerződésből eredő követelést az adós gazdálkodó szervezet felszámolása nem szünteti meg, ezért annak a jogosult részéről való engedményezése nem irányul lehetetlen szolgáltatásra [Ptk. 323. § (1) bek., 328. § (1) bek., 227. § (2) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 54-55. §].

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes az 1998. január 21-én kelt kölcsönszerződéssel 15 000 000 Ft kölcsönt nyújtott az I.-M. Kereskedelmi Kft.-nek. Többek között e kölcsönszerződés biztosítására az 1998. május 8-án kelt, közjegyzői okiratba foglalt keretbiztosítéki jelzálogszerződéssel 30 000 000 Ft hitelkeret biztosítására jelzálogjogot alapítottak a felperes jogelődje az F. Kereskedelmi Kft. (a továbbiakban: a felperes) tulajdonában álló, a d.-i 4592/5. hrsz. alatt felvett ingatlanra, amely jelzálogjogot a földhivatal az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezte. E szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt a jelen per felperese többek között a jelen per alperese ellen pert indított, melyben a bíróság részítéletében megállapította, hogy a fenti kölcsönszerződés és a keretbiztosítéki jelzálogszerződés semmis. A kölcsönszerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánította, rendelkezett az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjog törléséről, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította.

Ezt követően a peres felek 2001. december 7-én ingatlan adásvételi szerződést kötöttek, amely szerint az alperes 102 500 000 Ft vételárért megvásárolta a felperes tulajdonában álló, a d.-i 4592/5. hrsz. alatt felvett, a fenti jelzálogjoggal terhelt ingatlant. A vételárból 82 500 000 Ft-ot kifizetett, a fennmaradó 20 000 000 Ft tekintetében pedig akként állapodtak meg, hogy a felperes megvásárolja az alperestől az I.-M. Kft.-vel szemben fennálló

35 908 661 Ft összegű lejárt kölcsönkövetelést 20 000 000 Ft vételárért, azt az ingatlan vételárába beszámítják. Ennek érdekében a felek 2001. november 12-én megkötötték a követelés-adásvételi szerződést, amelyben rögzítették, hogy a követelés átruházásával az alperes javára a fenti ingatlanra bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjog törlésre kerül. Az alperes az átruházott követelés behajthatóságáért a felelősségét kizárta, mert a felszámolás alá került adós felszámolója a követelés behajthatatlanságáról nyilatkozott.

A Legfelsőbb Bíróság előtt a részítélet elleni fellebbezés folytán folyamatban volt másodfokú eljárásban a 2002. február 19-én napján tartott tárgyaláson a peres felek egyezséget kötöttek. Eszerint mind a 2001. november 12. napján kötött követelés-adásvételi, mind pedig a 2001. december 7-én kötött ingatlan adásvételi szerződéseket magukra nézve kötelezőnek ismerik el, az alperes itt is hozzájárult ahhoz, hogy a javára az ingatlanra bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjog törlésre kerüljön. E szerződésekre tekintettel kijelentették, hogy ezzel a perbe vitt valamennyi követelésük, illetve igényük rendezésre került. A Legfelsőbb Bíróság a felek egyezségét végzéssel jóváhagyta, egyúttal megállapította, hogy a részítéletének a kölcsönszerződésre, valamint a keretbiztosítéki jelzálogszerződésre vonatkozó rendelkezései hatályukat vesztik. Az ingatlan-nyilvántartásba az alperes tulajdonjoga bejegyzésre, a keretbiztosítéki jelzálogjoga pedig törlésre került. Az I.-M. Kft.-t a cégbíróság a cégjegyzékből felszámolás okából 2001. május 3-án törölte.

A felperes a 2002. december 10-én előterjesztett keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a közötte és az alperes között 2001. november 12-én létrejött követelés-adásvételi szerződés érvénytelen, tekintve, hogy az átruházott követelés a szerződés megkötése időpontjában már nem létezett, így a szerződés az alperes részéről lehetetlen szolgáltatásra irányult. Másodlagosan kérte a szerződés semmisségének megállapítását, annak jóerkölcs­be ütköző voltára hivatkozással, végül megtámadta a szerződést tévedés és megtévesztés miatt. Kérte az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását, az alperes 20 000 000 Ft-vételárban és kamataiban, valamint a perköltségekben való marasztalását.

Az alperes a felperes keresetének elutasítását kérte. Arra az esetre, ha bíróság a követelés-adásvételi szerződés semmiségét megállapítaná viszontkeresetet terjesztett elő és kérte annak megállapítását, hogy a követelés-adásvételi szerződés, az ingatlan adásvételi szerződés, a Legfelsőbb Bíróság által jóváhagyott egyezség egymással alakilag és tartalmilag szétválaszthatatlanul összefüggnek, így bármelyik megállapodás érvénytelensége automatikusan a többi szerződés érvénytelenségét vonja maga után. Az érvénytelenné nyilvánított szerződéseket a határozathozatalig terjedő időre kérte hatályossá nyilvánítani, erre figyelemmel a felperes 20 000 000 Ft és járulékai megfizetésére irányuló keresetét elutasítani. Arra az esetre, ha a bíróság a szerződés hatályossá nyilvánítására nem látna lehetőséget kérte, a keretbiztosítéki jelzálogjognak az ingatlan-nyilvántartásba való visszajegyzését az eredeti tartalommal.

Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felek között 2001. november 12-én kötött követelés­adásvételi szerződés, valamint a 2001. december 7-én kötött ingatlan adásvételi szerződés semmis. Elrendelte az ere-deti állapot helyreállítását ennek kapcsán az alperest annak tűrésére kötelezte, hogy a felperes tulajdonjoga a d.-i 4592/5. hrsz. alatt felvett ingatlanra visszajegyzésre kerüljön azzal a feltétellel, hogy a földhivatalnál a felperes igazolja az 82 500 000 Ft vételár visszafizetését. Kötelezte a felperest annak tűrésére, hogy tulajdonjogának visszajegyzésével egyidejűleg 30 000 000 Ft erejéig keretbiztosítéki jelzálogjog kerüljön visszajegyzésre az alperes javára. Kötelezte továbbá, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 82 000 000 Ft-ot, annak kamatait és a perköltséget. Kötelezte az alperest, hogy fizesse meg a felperesnek 20 000 000 Ft-nak a kamatait és megkereste a földhivatalt a felperes tulajdonjogának, illetőleg az alperes javára fennálló keretbiztosítéki jelzálogjognak az ingatlan-nyilvántartásba történő visszajegyzése végett.

A másodfokú bíróság a mindkét peres fél fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a keresetet elutasította. Nem fogadta el a felperes eljárásjogi kifogásait. Megállapította, hogy az alperes az elsőfokú bíróság felhívására fellebbezésének hiányosságait pótolta, ezért az alperes fellebbezését érdemben elbírálta.

Az ügy érdemét illetően arra a jogi álláspontra helyezkedett, hogy az alperesnek az I.-M. Kft.-vel szemben fennálló követelése a kft. felszámolásával egyidejűleg nem szűnt meg, ezért az e követelés átruházására vonatkozóan a felek között létrejött követelés-adásvételi szerződés nem irányult az alperes részéről lehetetlen szolgáltatásra, így annak semmisségét a Ptk. 227. §-ának (2) bekezdése szerint megállapítani nem lehet. Nem találta alaposnak a felperesnek a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésére alapított, a szerződés jóerkölcsbe ütköző voltának megállapítására irányuló keresetét sem. A követelés-adásvételi szerződés főtárgya a felperesnek a jelzálogjogtól való szabadulása volt, az ingatlan eladási szándéka is ehhez kapcsolódott. A szerződésben egyébként a felek bekalkulálták a követelés behajthatatlanságának kockázatát is, ezért a szerződés nem ütközik a jóerkölcsbe. Álláspontja szerint a felperesnek a Ptk. 210. §-ára alapított megtámadási keresete is megalapozatlan.