A Szegedi Ítélőtábla Gf.30076/2012/5. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 20. §, 144. §] Bírók: Kissné dr. Koch Ágnes, Rakita Zsuzsanna, Simonné dr. Gombos Katalin

Kapcsolódó határozatok:

Szegedi Törvényszék G.40190/2011/14., *Szegedi Ítélőtábla Gf.30076/2012/5.*, Kúria Gfv.30297/2012/4. (BH 2014.3.85)

***********

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA

Gf.III.30.076/2012/5. szám

A Szegedi Ítélőtábla a Rosta Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Rosta Márton ügyvéd) által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - a Lajos Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Lajos Levente ügyvéd) által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Csongrád Megyei Bíróság (jelenleg Szegedi Törvényszék) 2011. december 2. napján kelt 6.G.40.190/2011/14. számú ítélete ellen az alperes által 15. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő

Í T É L E T E T :

Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Értesíti az alperes cégjegyzékét vezető Szegedi Törvényszék Cégbíróságát, hogy a Cg.... cégjegyzékszámú alperesi kft-vel szemben társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított per jogerősen befejeződött.

Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 12.700 (Tizenkétezer-hétszáz) Ft másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I N D O K O L Á S :

Az elsőfokú bíróság által megállapított és a másodfokú bíróság által - már az elsőfokú eljárásban rendelkezésre álló adatok alapján - kiegészített és pontosított tényállás szerint az alperesi társaságot a Szegedi Törvényszék Cégbírósága Cg.... cégjegyzékszám alatt tartja nyilván. Az alperesi társaság tagja 33 %-os üzletrész tulajdonnal a felperes, valamint 67 %-os üzletrész tulajdonnal a (cég neve). Az alperesi társaság önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői (személy 1 neve) és (személy 2 neve). A felperes ügyvezetője önálló cégjegyzési joggal szintén (személy 2 neve).

- 2 -

Az alperesi társaság a 2011. március 18. napján tartott taggyűlésén hozott 1/2011 (03. 18.) számú határozatával a társaság könyvvizsgálóját visszahívta, új könyvvizsgálót választott. A 2011. május 23. napján tartott taggyűlésén hozott 3/2011. (03. 23.) számú határozattal (személy 2 neve)-t ügyvezetői tisztségéből visszahívta. Egyéb határozatok mellett e két taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti per van folyamatban a Szegedi Törvényszék előtt. A cégjegyzékben e határozatokkal összefüggő változások átvezetésére nem került sor, s a 3/2011. számú határozat felülvizsgálata tárgyában eljáró bíróság e határozat végrehajtását felfüggesztette.

(személy 2 neve) ügyvezető a 2011. május 12. napján kelt meghívóval 2011. június 10. napjának 10 órájára összehívta az alperes taggyűlését az alperes székhelyére. A meghívóban közölt két napirendi pont a (cég neve) tag kizárásval kapcsolatos döntés meghozataláról és e tag elleni kártérítési per megindításáról szólt.

A (cég neve) tag 2011. június 4. napján a 2011. június 10. napjára összehívott taggyűlés napirendi pontjainak az alábbiakkal történő kiegészítését kérte: (személy 2 neve) irat átadásra kötelezése, székhelyváltoztatás, határozathozatal a felperessel szemben a Gt. 20. § /7/ bekezdése alapján, valamint döntés az 1/2011. (03. 18.) határozat hatályon kívül helyezéséről.

(személy 2 neve) ügyvezető a 2011. június 6. napján kelt levelében az összehívott taggyűlést lemondta. Az erről szóló értesítés a (cég neve) tag részére tértivevényes levélben 2011. június 15. napján került kézbesítésre.

Fenti előzményeket követően az alperes 2011. június 10. napján taggyűlést tartott, amelyen kizárólag a (cég neve) képviselője, igazgatósági tagja és egy tagja jelent meg, valamint jogi képviselőként jelen volt (ügyvéd neve) ügyvéd és (jogi képviselő neve). A taggyűlés a meghívóban szereplő két napirendi pont megtárgyalását követően egyik kérdésben sem határozott. Ellenben a taggyűlés a (cég neve) tag által kezdeményezett további négy napirendi pontot megtárgyalta és e kérdésekben az alábbi határozatok születtek:

A 7/2011. (06. 10.) számú határozattal a taggyűlés egyhangú határozattal elrendelte, hogy (személy 2 neve) korábbi ügyvezető - akinek a visszahívására a 2011. május 23. napján tartott taggyűlésen került sor - haladéktalanul köteles átadni (személy 1 neve) ügyvezetőnek az alperes teljes üzleti iratanyát és hivatalos dokumentációját. A 8/2011. (06. 11.) számú határozattal a társaság elhatározta, hogy székhelyét a (város neve, utca, házszám) szám alá helyezi át. A 9/2011. (06. 11.) számú határozattal a taggyűlés elhatározta a felperessel szemben a Gt. 20. § /7/ bekezdése szerinti eljárást. A 10/2011. (06. 11.) számú határozattal a társaság döntött könyvvizsgálójának visszahívásáról és törölte a társasági szerződés könyvvizsgálóra vonatkozó 17. pontját. A 7-10/2011. számú határozatok nyilvánvaló elírás folytán a keletkezés dátumaként (06. 11.) napját tüntették fel, de e határozatok hozatalára is a 2011. június 10-i taggyűlésen került sor.

- 3 -

Gf.III.30.076/2012/5. szám

A felperes kereseti kérelmében a 2011. június 10. napján megtartott taggyűlésen hozott összes határozat hatályon kívül helyezését kérte. Arra hivatkozott, hogy miután (személy 2 neve) ügyvezető az összehívott taggyűlést lemondta, így azt megtartani csak abban az esetben lehetett volna, ha a taggyűlést bármelyik ügyvezető újra összehívja, illetőleg a legalább 5 %-os részesedéssel rendelkező tagok kezdeményezik az összehívást. Erre nem került sor, ezért az összes határozat a Gt. 143. § /1/ bekezdésébe és 144. § /2/ bekezdésébe ütközik. Az iratátadásra kötelező határozat meghozatalára nem volt törvényes lehetőség, mert a (személy 2 neve)-t az alperesi ügyvezetői tisztségből visszahívó határozat végrehajtását a bíróság felfüggesztette, így (személy 2 neve) is ügyvezetőnek tekintendő. A székhely áthelyezése pedig sérti az okszerű gazdálkodás követelményét és kirívó érdeksérelmet okoz.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a szabályszerűen összehívott taggyűlést az ügyvezető nem mondhatja le, nem halaszthatja el abban az esetben, ha a meghívó már az érdekelt tagok tudomására jutott, tehát a közlés velük szemben hatályosult. Az iratanyag átadásra vonatkozó határozat tekintetében az ügyvezető visszahívására vonatkozó korábbi taggyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztése a határozat jogszerűségét nem befolyásolja, míg a székhely áthelyező határozat vonatkozásában a Ptk. mint mögöttes jogterület szabályai nem érvényesülnek.