BH 2014.3.85 Ha a tag a taggyűlés napját megelőzően legalább három nappal ismerteti a többi taggal azokat a kérdéseket, amelyek megtárgyalását kéri napirendre tűzni, e kérdések a napirend részévé válnak. Ezt a többi, a taggyűlésen megjelent tagnak nem kell jóváhagynia. A kérdések megtárgyalásához valamennyi tag jelenléte és jóváhagyás nem szükséges [2006. évi IV. tv. (Gt.) 20. § (4) bek., 45. § (1) bek., 144. § (3) bek.].

Kapcsolódó határozatok:

Szegedi Törvényszék G.40190/2011/14., Szegedi Ítélőtábla Gf.30076/2012/5., Kúria Gfv.30297/2012/4. (*BH 2014.3.85*)

***********

A kéttagú alperes korlátolt felelősségű társaság 33%-os üzletrésszel rendelkező egyik tagja a felperes, 67%-os üzletrésszel rendelkező másik tagja egy olaszországi cég. Az alperesnek két - egy olasz és egy magyar, önálló cégjegyzési jogosultsággal felruházott - ügyvezetője van. A magyar ügyvezető egyúttal a felperes társaságban is ügyvezetői tisztséget tölt be.

Az alperes a 2011. március 18-án tartott taggyűlésen hozott 1/2011. (03. 18.) számú határozatával a társaság könyvvizsgálóját visszahívta, s helyette újat választott. A 2011. május 23-án tartott taggyűlésen a 3/2011. (05. 23.) számú határozattal magyar ügyvezetőjének visszahívásáról döntött. Egyéb taggyűlési határozatok mellett, e két határozat bírósági felülvizsgálata iránt a jelen ügyben hozott jogerős ítélet meghozatalakor még per volt folyamatban. Az eljáró bíróság az ügyvezető visszahívásáról szóló határozat végrehajtását felfüggesztette.

Az említett ügyvezető egy 2011. május 12-én kelt meghívóval, 2011. június 10-én 10 órára, az alperes székhelyére taggyűlést hívott össze. Napirendi pontként a 67%-os üzletrésszel rendelkező tag kizárásával kapcsolatos és ellene kártérítési per megindításáról szóló döntéshozatalt tüntette fel.

2011. június 4-én az összehívott taggyűlés két napirendi pontjának kiegészítését kérte a 67%-os üzletrésszel rendelkező tag. Ez az indítvány a magyar ügyvezető iratátadásra vonatkozó kötelezettségével, a székhelyváltoztatással, a felperessel szembeni, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 20. § (7) bekezdése alapján fennálló kártérítési felelősség megállapításával, az 1/2011. (03. 18.) számú határozat hatályon kívül helyezésével kapcsolatos döntéshozatalra vonatkozott.

A magyar ügyvezető a 2011. június 6-án kelt és a külföldi tag részére tértivevénnyel 2011. június 15-én kézbesített levelével az általa összehívott taggyűlést lemondta.

2011. június 10-én a külföldi tag a taggyűlést ennek ellenére megtartotta. A meghívóban feltüntetett két napirendi kérdésben határozatot nem hozott. Ezzel szemben, az általa kiegészítésként javasolt kérdésekben döntött. A 7/2011. (06. 10.) számú határozattal kötelezte a magyar ügyvezetőt, hogy adja át haladéktalanul az olasz ügyvezetőnek az alperes teljes üzleti iratanyagát, hivatalos dokumentumait. A 8/2011. (06. 10.) számú határozattal rendelkezett az alperes székhelyének Sz.-ről B.-re áthelyezéséről. A 9/2011. (06. 10.) számú határozattal a felperessel szemben, a Gt. 20. § (7) bekezdése alapján történő eljárás kezdeményezését határozta el. A 10/2011. (06. 10.) számú határozattal visszahívta a könyvvizsgálót, és törölni rendelte a társasági szerződés könyvvizsgálóra vonatkozó 17. pontját.

A felperes a keresetében a 2011. június 10-én tartott taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy az eredetileg összehívott taggyűlést az ügyvezető lemondta. Annak megtartására szabályszerű - a Gt. 143. § (1) és 144. § (2) bekezdésében előírtaknak megfelelő - összehívás hiányában nem kerülhetett volna sor. Az ez okból jogellenesen megtartott taggyűlésen hozott határozatok is jogszabálysértőek. A magyar ügyvezető visszahívásáról szóló határozat végrehajtásának felfüggesztése miatt, jogszabálysértőnek tartotta az iratok átadására kötelezését. A székhelyváltoztatás érdekeit kirívóan sértőnek, az okszerű gazdálkodással ellentétesnek minősítette, utalva a Ptk. 143. § (1) bekezdésében foglaltakra.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a magyar ügyvezető a meghívó felek részére történt kézbesítését követően jogosult volt lemondani a taggyűlést. Vitatta azt is, hogy az ügyvezető nem volt iratátadásra kötelezhető, továbbá, hogy a székhely áthelyezés a Ptk. közös tulajdonra vonatkozó szabályai alapján támadható.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetnek helyt adott, és a felperes által megjelölt taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte.

Jogi álláspontja az volt, hogy a Gt. 20. § (4) bekezdése értelmében a meghívóban nem szereplő napirendi kérdések tárgyalására csak valamennyi tag jelenlétében és egyhangú hozzájárulása mellett lett volna mód. Az ennek hiányában hozott határozatok jogsértőek, azok tartalmát szükségtelennek tartotta ezért vizsgálni. Utalt arra is, hogy a már összehívott taggyűlés lemondására csak akkor kerülhetett volna sor, ha az ügyvezető azt a kitűzött időpontot megelőzően a külföldi tag tudomására hozta volna.

Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helyben hagyta.

Az alperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását. Másodlagosan indítványozta a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre kiterjedő hatályon kívül helyezését és az eljárt bíróságok új eljárásra, új határozathozatalra utasítását.

Előadta, hogy a támadott ítélet a Gt. 144. § (3) bekezdését sérti, mert az általa megtárgyalni kért napirendi pontoknak a jogszabályban előírt, a taggyűlés megtartását megelőző három nappal történt megjelölése, valamennyi taggal való közlése miatt, azok megtárgyalásának nem volt akadálya. A közléssel, illetve az értesítéssel a napirend kiegészült.

A felperes a jogerős ítélet hatályban tartását kérte.

A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy az, az alábbiak miatt jogszabálysértő.

A Kúria álláspontja szerint, tévedtek az eljárt bíróságok, amikor a Gt. 144. § (3) bekezdése alapján gyakorolt jogosítványok mellett szükségesnek tartották a Gt. 20. § (4) bekezdésében előírt további feltételek megvalósulását ahhoz, hogy a taggyűlés a meghívóban napirenden nem szereplő, de utóbb megtárgyalni kért kérdések tekintetében szabályszerű határozatot hozzon. A Gt. 144. § (3) bekezdése a tag üzletrész nagyságára tekintet nélkül biztosítja a tagnak azt a jogot, hogy az általa fontosnak tartott kérdések a már adott napirenddel kitűzött taggyűlésen megtárgyalásra kerüljenek. E jog korlátozását jelentené, ha a határidőben előterjesztett, valamennyi taggal közölt kérelemre a megjelölt kérdések nem válnának a napirend részévé. A közlés alapján a többi tag bár rövidebb idő alatt, felkészülhet a taggyűlésre, ugyanakkor a kérdések megtárgyalását fontosnak tartó tag sincs kiszolgáltatva a napirendi pontok meghatározásában a taggyűlés összehívására jogosult személynek.

A Kúria a Gt. 144. § (3) bekezdését sértő jogerős ítéletet ezért hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú ítéletet megváltoztatva a keresetet elutasította. Megállapította ugyanis, hogy a keresetben megjelölt további okok miatt sem jogszabálysértőek az alperes taggyűlésének határozatai. Törvényi tiltó rendelkezés hiányában jogosult az alperes legfőbb szerve előírni, hogy a két, önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetője közül melyiknél legyenek a cég iratai. A magyar ügyvezető irat kiadására kötelezését tartalmazó határozat hatályon kívül helyezésének a Gt. 45. § (1) bekezdésében foglalt feltételei nem álltak fenn. A székhely áthelyezésről szóló döntés sem sértette a Ptk. 143. § (1) bekezdését, az abban írt okszerű gazdálkodást, mivel e szabály alkalmazása az adott határozat tekintetében fel sem merülhet. A döntés ugyanis nem közös tulajdonra nézve született.