BH 2004.7.292 Ha a kizárt tag üzletrészét a megismételt árverésen a névérték kétharmadát el nem érő, de a társaság követelésénél magasabb áron értékesítik, az árverés nem tekinthető eredménytelennek, ezért a kizárt tag a törzsbetéte összegére nem tarthat igényt [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 148. § (2) bek., 149. §].

A megyei bíróság a 2000. december 11-én kelt és 2001. január 15-én jogerőre emelkedett ítéletével a felperest az alperes társaságból kizárta. A Cégközlönyben közzétett árverési hirdetmény szerint, a 27 360 000 Ft névértékű üzletrész árverésére, az alperes 2001. február 23-ának 11 óráját tűzte ki. Az árverés helyeként jogi képviselőjének irodáját jelölte meg. A kikiáltási ár az üzletrész névértéke volt. Az árverésen való részvétel feltételeként előírta, hogy az árverési vevő köteles 2 800 000 Ft bánatpénzt a társaság bankszámlájára befizetni azzal, hogy a bánatpénz a vételárba beszámításra kerül. Az árverés ajánlatot tevő hiányában eredménytelen volt.

A hirdetménynek megfelelően, 2001. március 2-án 11 órakor, közjegyző jelenlétében került sor az árverés ismételt megtartására. A kikiáltási ár ezen alkalommal is az üzletrész névértékének megfelelő ár volt, azzal azonban, hogy az alperes közzétette azt is, hogy az üzletrész névérték alatt is értékesítésre kerülhet.

A megismételt árverést megelőzően egy személy fizette be a bánatpénzt. A kikiáltási áron az üzletrész nem kelt el. Végül a kikiáltási árat 800 000 Ft-ra csökkentették, majd ezt követően azt az árverési vevő megvásárolta.

A felperes a keresetében az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 149. §-ában foglaltakra alapítva, kérte kötelezni az alperest az üzletrészre eső 27 360 000 Ft törzsbetét megfizetésére. Előadta, hogy az üzletrész a legalacsonyabb kikiáltási áron nem kelt el, ezért az árverést eredménytelennek kell tekinteni, így igényt tarthat az üzletrészére eső törzsbetét összegének megtérítésére.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Hivatkozott a Gt. 148. §-ának (2) bekezdésében foglalt szabályokra. Hangsúlyozta, hogy a jogalkotó kizárólag az első árverés tekintetében mondta ki, hogy az üzletrész, a névértékének 2/3-át el nem érő árnál kevesebb összegért nem adható el. A megismételt árverésen ugyanakkor ezen ár alatt is értékesíthető. A társaságnak kizárólag arra kell figyelemmel lennie, hogy az értékesítésre, a követelésénél alacsonyabb áron ne kerüljön sor. A perbeli üzletrészt e korlátozó rendelkezések figyelembevételével adta el az alperes, ezért a felperes igénye megalapozatlan.

Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Határozatának indokolása szerint a felperest kizárólag az üzletrészének értékesítése során befolyt vételár illeti meg. Nem tarthat igényt a törzsbetéte összegére. A Gt. 148. §-ának (2) bekezdése alapján ugyanis a megismételt árverés során az üzletrész értékének 2/3-át el nem érő áron történő értékesítésre is jogosult volt az alperes. Az értékesítés során kizárólag a Gt. 148. §-ának (4) bekezdésében írt követelésekre, azaz az esetlegesen be nem fizetett törzsbetét hányadra, illetve az árverési költségekre kell figyelemmel lennie a társaságnak. Az értékesítésre csak ezen követeléseknél alacsonyabb áron nem kerülhet sor. Az ezen szabályok figyelembevételével történt üzletrész- értékesítés esetén az árverés nem tekinthető eredménytelennek. Eredménytelen árverés hiányában pedig a kizárt tag - így a felperes - nem követelheti törzsbetétjének teljes összegét.