BH 2004.7.286 A betéti társaság szervezeti képviselője által adott az a meghatalmazás, amely a társaság képviseletét teljeskörűen a kültagra ruházza, érvénytelen [1988. évi VI. tv. 98. §].

A felperes az 1995. augusztus 9-én aláírt adásvételi szerződéssel eladta az I. r. alperesnek a b.-i ingatlanát 10 000 000 Ft vételárért. Ugyanezen a napon kötött adásvételi szerződéssel eladta az I. r. alperesnek egy másik, ugyancsak b.-i ingatlanának 2/3 tulajdoni illetőségét 6 500 000 Ft vételárért. A felek külön szerződésben abban állapodtak meg, hogy a fenti két ingatlanon az I. r. alperes egy kétlakásos lakóházat épít, amelyek közül egy lakás a telek tulajdonjoga ellenében a felperes tulajdonába kerül. Az adásvételi szerződést az I. r. alperes képviseletében annak kültagja, K. D. írta alá. Az illetékes földhivatal az ingatlan-nyilvántartásba az I. r. alperes tulajdonjogát a fenti adásvételi szerződések alapján mindkét ingatlan tekintetében bejegyezte.

Az I. r. alperes 1996. január 19-én kölcsönszerződést kötött az V. r. alperessel, amely szerint az V. r. alperes 1997. január 1-jei lejáratra 8 000 000 Ft kölcsönt nyújt az I. r. alperesnek. A kölcsönszerződést az akkor már az I. r. alperes nevén álló fenti két ingatlanra alapított jelzálogjog biztosította. A jelzálogjogot a földhivatal az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezte. Az V. r. alperes a követelését a VI. r. alperesre, a VI. r. alperes pedig a II. r. alperesre engedményezte.

A felperes és az I. r. alperes az 1995. augusztus 9-én kelt adásvételi szerződést 1996. szeptember 10-én felbontották, a földhivatal a felperes tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba visszajegyezte. Felbontották az 1999. május 6-án létrejött adásvételi szerződést is. Ez utóbbi szerződés felbontását azzal indokolták, hogy az I. r. alperes a lakásépítési és az eladó részére történő átadási kötelezettségének nem tudott eleget tenni, ezért a vevő részéről egyik ingatlan vételárának kiegyenlítésére sem került sor, a felperes mint eladó egyik ingatlanért sem kapott ellenértéket.

A szerződések felbontását az I. r. alperes képviseletében ugyanaz a K. D. kültag írta alá, aki az adásvételi szerződések megkötésekor is eljárt az I. r. alperes képviseletében. Ez utóbbi ingatlan tulajdonjogának visszajegyzésére az ingatlan-nyilvántartásban már nem került sor.

Az I. r. alperes ellen felszámolási eljárás indult, annak kezdő időpontja 1999. május 25-e volt. Az I. r. alperes szervezeti képviselője a felszámoló részére olyan értelmű nyilatkozatot tett, miszerint az adásvételi szerződések felbontására irányuló megállapodások megkötésekor az I. r. alperes képviseletében eljáró K. D. álképviselőként járt el. Nevezett a szerződések felbontására irányuló megállapodás megkötésére a szervezeti képviselőtől sem írásban, sem szóban meghatalmazást nem kapott és az eljárását a szervezeti képviselő utóbb sem hagyta jóvá, így a szerződések felbontása iránti megállapodások az I. r. alperest nem kötik.

A felperes a keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. r. alperessel 1995. augusztus 9-én kötött adásvételi szerződések sem jöttek létre érvényesen, tekintve, hogy az I. r. alperes nevében eljáró K. D.-nek e szerződések megkötésére sem volt a szervezeti képviselőtől írásbeli meghatalmazása. Az 1994. február 2-án kelt általános megbízás a Gt. 98. §-ába ütközött, ezért a képviseleti jog legitimálására nem alkalmas. Kérte az eredeti állapot helyreállításának, ezen belül a perbeli ingatlan 2/3 tulajdoni illetősége tulajdonjogának a nevére történő visszajegyzését. A II-VI. r. alpereseket pedig mindennek tűrésére kérte kötelezni.

Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Nem vitatta, hogy az adásvételi szerződések megkötésekor K. D. álképviselőként járt el, állítása szerint az álképviselő eljárását az 1996. január 19-én kelt nyilatkozatában írásban jóváhagyta, ezzel az adásvételi szerződések érvényesen létrejöttek.

A II-VI. r. alperesek védekezést nem terjesztettek elő.

Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felperes és az I. r. alperes között 1995. augusztus 9-én a perbeli ingatlanokra kötött adásvételi szerződések érvénytelenek. Megkereste ezért a Fővárosi Kerületek Földhivatalát, hogy a perbeli ingatlan 2/3 tulajdoni illetőségére a felperes tulajdonjogát az eredeti állapot helyreállítása jogcímén jegyezze vissza. A II-VI. r. alpereseket mindezek tűrésére kötelezte. Abból indult ki, hogy az 1988. évi VI. törvény (Gt.) 98. §-a szerint a társaság képviseletére kültag nem jogosult. K. D. ezért kültagként az I. r. alperesnek csupán a szervezeti képviselőtől származó meghatalmazás alapján a Ptk. 219. §-ának (1) bekezdése szerinti képviselője lehetett volna.

K. D. azonban írásbeli meghatalmazást a szervezeti képviselőtől nem kapott, ezért ha az lenne is megállapítható, hogy szóbeli meghatalmazással rendelkezett, ez képviseletre nem jogosította fel. Nevezett a Ptk. 223. §-ának (1) bekezdése és 365. §-ának (3) bekezdése értelmében csak írásbeli meghatalmazás alapján járhatott volna el a szerződések megkötésekor. Mivel az I. r. alperes szabályszerű meghatalmazás hiányában az adásvételi szerződéseket nem írta alá, a felperes által aláírt szerződések kizárólag szerződési ajánlatnak minősültek, amely ajánlat írásbeli elfogadása az I. r. alperes részéről nem történt meg. A Ptk. 211. §-ának (1) bekezdése szerint a felperes ajánlati kötöttsége az I. r. alperes beltagjának az álképviselő eljárását jóváhagyó nyilatkozatát megelőzően megszűnt. Az adásvételi szerződések a Ptk. 217. §-ának (1) bekezdése szerint érvénytelenek, ezért a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése értelmében kell az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapotot helyreállítani. Az eredeti állapot helyreállítása az I. r. alperes tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásból való törlésével és a felperes tulajdonjogának visszajegyzésével érhető el. A II. és VI. r. alpereseket mindezek tűrésére kötelezte.