Társasági törvény, cégtörvény 2006-2009 (HVG-ORAC, 855 A/5 oldal, 2009.)

Kiadással kapcsolatos információk

Fischer Judit

Gadó Gábor

Gál Judit

Győri Enikő

Komáromi Gábor

Makai Katalin

Sándor Tamás

Sárközy Tamás

Tamáné Nagy Erzsébet

Vezekényi Ursula

Wellmann György

Szerkesztő:

Sárközy Tamás

HARMADIK, HATÁLYOSÍTOTT KIADÁS

© Fischer Judit, (Gt. X. fejezet, 285-312. §), 2009

© Gadó Gábor, (Bevezető tanulmány az új Gt.-hez, Bevezetés a Ctv. 2007-es módosításához, Gt. V. fejezet, Ctv. módosított 3., 6-7., 7/A-7/B., 9, 21/A., 23., 23/A., 24-27., 30., 39., 46., 48., 50., 60/A-B-C. §-a), 2009

© Gál Judit, (Gt. VI. fejezet, Ct. 94-118. §), 2009

© Győri Enikő, (Gt. IV. Rész - Záró rendelkezések), 2009

© Komáromi Gábor, (Gt. 111-151. § és 165-170. §), 2009

© Makai Katalin, (Ct. 1-31. §, a Gadó Gábor által indokolt, 2007-ben módosított §-ok kivételével, Ctv. 72-93. §, 125-136. §), 2009

© Sándor Tamás, (Gt. 171-247. § és 277-284. §), 2009

© Sárközy Tamás, (Gt. I-IV. fejezet, XI. fejezet), 2009

© Tamáné Nagy Erzsébet, (Bevezető tanulmány az új Ctv.-hez, Ctv. 32-71. §, a Gadó Gábor által indokolt, 2007-ben módosított §-ok kivételével, Ctv. 119-124. §), 2009

© Vezekényi Ursula, (Gt. 152-164. §, 248-276. §, 313-315. §), Ctv. A 2008. évi XCVI. törvény változásainak átvezetése.

© Wellmann György, (Gt. VII-VIII. fejezet), 2009

© HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2009

A kézirat lezárva: 2009. március 15.

ELŐSZÓ A HARMADIK KIADÁSHOZ

Miután - nagy örömünkre - 2008 végére a Társasági törvény - cégtörvény 2006-2007 című kiadvány elfogyott és újranyomásra került sor, az időközi változásokat a szerzőközösség végrehajtotta a törvényszövegeken, illetve az indokolásokban. A cégtörvény részletes technikai felülvizsgálatát - amelyet a TEÁOR számokkal kapcsolatos rendelkezést szolgáló 2008. évi XCVI. törvény tett szükségessé - Vezekényi Ursula bírónő végezte el. A gazdasági társaságokról szóló törvény, illetve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvények magyarázatának harmadik kiadásával az Olvasó a 2009. március 15-ei hatályos állapotot kapja kézhez. Természetesen a könyvben a mellékletek, illetve a végrehajtási rendeletek szövege is hatályosításra került.

Budapest, 2009. március 15.

Sárközy Tamás

2006. évi IV. törvény

a gazdasági társaságokról

A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek biztosításával támogassa a magyar piacgazdaság további erősödését, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének fejlődését, a vállalkozások sikerességét. A gazdasági társaságok működése segítse elő a tisztességes versenyt, ne teremtsen gazdasági erőfölényt, összhangban álljon a hitelezők méltányos érdekeivel és a közérdekkel.

Mindezek érdekében - az Európai Unió társasági jogával való harmonizáció alapján, az Európai Unió tagállamai társasági joga fejlődésének sajátosságaira figyelemmel, a magyar gazdasági jog jogalkalmazói gyakorlatának eredményeit felhasználva és a gazdasági élet szereplői megerősödött társasági jogi kultúrájára támaszkodva - az Országgyűlés az alábbi törvényt alkotja:

Bevezető tanulmány az új társasági törvényhez

1. Előzmények

Az Országgyűlés a 2005-ös esztendő őszi ülésszakának utolsó napján, december 19-én elfogadta a gazdasági társaságokról szóló törvényt (2006. évi IV. törvény) és néhány perc múlva az új cégtörvényt is (2006. évi V. törvény). A zárószavazás során a törvényjavaslatokra leadott támogató szavazatok aránya (kb. 55%) némiképp megtévesztő módon azt sejteti, hogy a parlamenti frakciók álláspontja megoszlott az ún. harmadik generációs társasági jogi szabályozás szükségességét és a javaslatok tartalmát illetően. A benyújtott módosító javaslatok csekély száma, a parlament plenáris és bizottsági ülésein elhangzott felszólalások azonban arról tanúskodnak, hogy a kormánypártok és a végszavazáskor "tartózkodó" ellenzék felfogása nem tért el érdemben egymástól, az Országgyűlés tagjai lényegében egyetértettek Hankó Faragó Miklósnak (a törvényjavaslatok parlamenti előadójának) expozéjában foglaltakkal. HFM az általa feltett kérdésre, miszerint "Miért volt szükség a társasági jogi, a cégjogi és a csődjogi szabályozás részleges megreformálására?" - így válaszolt: "Nos, abból a tényből kell kiindulnunk, hogy a gazdasági viszonyok gyorsan változnak. Ha a jogi szabályozás nem képezi le időben ezeket a változásokat, akkor az előbb-utóbb a piaci mechanizmusok érvényesülésének kerékkötőjévé válik. Ennek felelősségét egyetlen jogalkotó sem vállalhatja magára. Az utóbbi néhány évben mind Európában, mind pedig azon kívül nagyon jelentős társasági jogi reformok zajlottak és zajlanak ma is. E változások közös jellemzője a társaságok tulajdonosi autonómiájának a lehető legszélesebb körű biztosítása, miközben az eltérést nem engedő jogszabályi előírások egyre precízebbé, egyre célirányosabbá válnak. Általános szabályként elmondható, hogy a társaságok és tagjaik, részvényeseik döntési szabadságának korlátozása csak abban az esetben indokolt, ha annak befektetővédelmi, hitelezővédelmi vagy közérdekvédelmi funkciója van. (…) Összességében egy olyan szabályozás kialakítása a cél, amely csak a feltétlenül szükséges mértékben jelent korlátot a társaságok számára, azonban előírásai és azok hatása kiszámítható, áttekinthető, és kellő biztonságot nyújt a befektetők, a hitelezők és a köz számára is."

A magyar törvényhozás épületében elhangzott felszólalás időpontjához képest alig néhány héttel később Lord Sainsbury az új brit társasági törvény javaslatának a Lordok Házában történt ismertetésekor annak fontosságát emelte ki, hogy a társasági jogi szabályozás tartson lépést a vállalkozások üzleti tevékenységében végbemenő változásokkal, igazodjon a piaci igényekhez. A törvényjavaslattal kapcsolatban a január 11-ei ülésnap vitájára több mint száz kérdést megfogalmazó felsőházi tagok egyike sem vitatta az átfogó reform létjogosultságát, annak ellenére, hogy az Európai Unió tagállamai közül jelenleg az Egyesült Királyságban hatályos törvények biztosítják leginkább a gyors és költségkímélő piacra lépést és a brit társasági jog számos elemében rugalmasabb, egyszerűbb, mint a kontinensen elfogadott törvények rendelkezései. (Nem véletlen, hogy mind gyakoribb, hogy az üzleti tevékenységüket Németországban, Hollandiában vagy pl. Dániában folytatni kívánó társaságok vállalkozásuk alapítási helyéül Angliát választják.) A több mint 150 éves múltra visszatekintő szigetországi társasági jog "változásra érettségét" ugyanakkor nem a fejletlenebb, hanem a korszerűbb jogi megoldásokkal operáló országokhoz viszonyítva ítélték meg. A hajdani birodalmi központ vállalkozói, befektetői a brit társasági törvényt nem a francia vagy pl. az olasz jogszabályokkal, hanem az ausztrál, az amerikai, a dél-afrikai, az új-zélandi társasági törvényekkel vetették, vetik össze. Ez a összehasonlítás pedig az 1985. évi társasági törvény és a kapcsolódó jogszabályok szempontjából rendre kedvezőtlen eredménnyel zárult.

A globalizált világban végbemenő gazdasági verseny bünteti a nehézkes, a piaci követelmények érvényesülését akadályozó szabályok alkalmazóit. A brit gazdasági minisztérium szakértői helyesen ismerték fel, hogy kereskedelmi joguk fejlettsége viszonylagos csupán, ezért a korábbiakhoz képest pragmatikusabb törvényhozói megközelítésre van szükség. (Megjegyzendő, hogy e célok megvalósítását az EU társasági joga számos esetben akadályozza azáltal, hogy a közösségi jogforrások léte kizárja, hogy a nemzeti jogalkotó vagy maguk a társaságok a gazdasági élet szülte problémákra késedelem nélkül reagálhassanak.) Társasági törvényt - bár az erre a jogterületre vonatkozó szakirodalom szinte áttekinthetetlen - nem lehet íróasztal mellett írni, legyen az "íróasztal" Londonban vagy Budapesten. A gazdasági jogalkotás nem elvont tételeket törvénybe foglaló elméleti tevékenység, hanem olyan gyakorlati célok megvalósítását szolgáló munka, amelynek értékéről, hasznáról a piaci szereplők mondanak ítéletet. A magyar társasági jog reformja során sem áltathatta magát a törvényhozó azzal, hogy évtizedekre szóló, a "megváltoztathatatlanság auráját" sugárzó kódexet készít, készíthet elő. Jellemző, hogy a törvénycsomag kidolgozására vállalkozó kodifikációs bizottság felállítására nem hosszabb törvényalkotási szünetet követően, hanem röviddel azt megelőzően került sor, hogy kihirdetésre került a 2003. évi XLIX. törvény, amely Magyarországnak az Európai Unióhoz való csatlakozása okán, jelentős mértékben módosította a hatályos Gt.-t. (A magyar és az angol szabályozás közötti hasonlóságok közé tartozik az is, hogy az új törvények több évig tartó előkészítése egyik országban sem zárta ki azt, hogy közben több kisebb, ad hoc jellegű módosításra kerüljön sor.)

Az új társasági törvény és cégtörvény országgyűlési tárgyalását közel két és fél évig tartó szakmai előkészítő munka előzte meg. Bárándy Péter igazságügy-miniszter 2003 áprilisában kérte fel Sárközy Tamás professzort a törvénytervezeteket kidolgozó kodifikációs bizottság vezetésére. A miniszter levele szerint "… a Kormány benyújtotta a Parlamentnek a társasági törvény és a cégtörvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló törvényjavaslatot. A Gt. és a Ctv. jelen módosítása során - néhány indokolt kivételtől eltekintve - csak a jogharmonizációs kötelezettségek teljesítéséhez feltétlenül szükséges változásokra kerül sor. A jövőben ugyanakkor - a hazai jogalkalmazói tapasztalatok miatt szükséges korrekciók mellett - olyan módosítások is várhatóak, amelyek a nemzetközi jogfejlődés eredményeit hasznosítva, új jogintézmények kialakulásával, illetve a technika fejlődésével állnak összefüggésben."