BH 2000.3.115 I. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság üzletrészének hányadára - üzletrész felosztás hiányában - átruházással nem lehet tulajdonjogot szerezni. Egyszemélyes kft.-ből többszemélyessé váló kft. társasági szerződését a bíróság nem hozhatja létre [Ptk. 206. §, 207. § (1) bek., 375. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 19. § 169. § (1) és (3) bek., 223. §].

II. Meghatalmazás nemcsak a másik félhez, de a képviselőhöz intézett nyilatkozattal is joghatályosan létesíthető. A meghatalmazás attól függetlenül érvényes, hogy azt az ellenérdekű féllel közölték-e [Ptk. 219. § (1) bek., 221. § (1) bek., 222. §, Pp. 196. § (1) bek. d) pont].

1995. szeptember 15-én a peres felek írásbeli megállapodást kötöttek egymással. Ebben a felperes vállalta, hogy az alperes folyamatos megrendelései alapján, az általa történő visszaigazolásokban megjelölt határidőben, az alperes részére járműalkatrészeket szállít. Az alperes pedig azt vállalta, hogy a felperes teljesítését követő harminc napon belül az ellenértéket kifizeti, illetve öt évre vételi jogot biztosít az egyszemélyes I. Préstechnikai Kft. üzletrészére 300.000.000,-Ft ellenérték fejében, valamint a szintén egyszemélyes I. M. Alkatrészgyártó Kft. üzletrészére 290.000.000,-Ft ellenérték fejében. A felek kikötötték azt is, hogy a vételi jog a felperest akkor illeti meg, ha az alperes a fizetési kötelezettségeinek nem vagy csak részben tesz eleget, valamint a fizetési határidő lejártát követően harminc nap már eltelt. A megállapodásban szerepelt az is, hogy a felperes az általa meghatározott "sorrendben és összetételben" gyakorolhatja a vételi jogát.

A szerződést a felperes nevében - annak alapító okirata értelmében - együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkező, de az igazgatóság 1995. augusztus 30-án tartott ülésén önálló képviselettel meghatalmazott vezérigazgatója írta alá.

Az alperes a megállapodásban vállalt fizetési kötelezettségeinek határidőben nem tett eleget, ezért a felperes vezérigazgatója az 1995. december 14-én kelt, az alpereshez írott levélben az I. Préstechnikai Kft. üzletrész-hányadára, 153.634.789,-Ft értékben - tartozás beszámításával - vételi jogot gyakorolt. Az 1996. január 2-án kelt levelével pedig az I. M. Alkatrészgyártó Kft.üzletrész hányadára 150.000.000,-Ft értékben - az alperesi tartozás beszámításával, az 1995. szeptember 15-én kelt megállapodásra hivatkozással - szintén bejelentette a felperes vételi jogának gyakorlását. Az alperes az 1996. február 23-án kelt nyilatkozataival a vételi jogot tartalmazó nyilatkozatokat tudomásul vette. Utóbb azonban a társasági szerződések aláírásától elzárkózott, vitatva a vételi jog kikötésének, illetve gyakorlásának érvényességét.

A felperes keresetében annak a megállapítását kérte, hogy az 1995. szeptember 15-én kelt szerződés alapján gyakorolt vételi jogával élve az I. Préstechnikai Kft. 51,21%-os, valamint az I. M Alkatrészgyártó Kft. 51,7%-os üzletrészhányadát megszerezte. Kérte továbbá kötelezni az alperest ezen üzletrészek kiadására.

Az alperes ellenkérelmében arra hivatkozással kérte a kereset elutasítását, hogy a felek a vételi jog gyakorlását a keresetben megjelölt társaságok 100%-os üzletrészére kötötték ki. A vételi jog - figyelemmel az üzletrészmegosztáshoz szükséges társasági határozat hiányára - üzletrész-hányadra nem gyakorolható. Utóbb viszontkeresetet is előterjesztett az 1995. szeptember 15-én kelt szerződés érvénytelenségének megállapítására. Arra hivatkozott, hogy a felperest képviselő vezérigazgató csak együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkezett. Az egyetlen önálló aláírással ellátott szerződés a Ptk. 217. §-ának (1) bekezdése, illetve a Ptk. 375. §-ának (1) bekezdése alapján ezért semmis. A szerződés érvénytelenségének okaként előadta azt is, hogy a megállapodás színlelt szerződés, az zálogszerződést leplez. A leplezett zálogszerződés is semmis, mert a Ptk. 263. §-ának (1) bekezdésében foglalt tilalom ellenére feljogosítja a felperest, hogy az alperes fizetési kötelezettségének elmulasztása esetén a zálogtárgy tulajdonjogát megszerezze.

Az alperes hivatkozott arra is, hogy a felek által kötött vételi jog kikötését tartalmazó szerződés uzsorás szerződés. A felperes ugyanis a szerződés megkötésekor - az alperes helyzetének kihasználásával - aránytalan előnyt kötött ki. Tudta, hogy az alperes gazdasági helyzetének javítását szolgáló újabb megrendelések teljesítéséhez a felperes által biztosított járműalkatrészek felhasználására van szükség. Az alperes álláspontja szerint az aránytalan előnyt tükrözi a megszerezni kívánt üzletrészek névértéke és vételára közötti különbség is.

Végül kérte az alperes, hogy ha a bíróság a szerződés érvénytelenségének megállapítására okot nem lát, a Ptk. 375. §-ának (3) bekezdése alapján mentesítse őt a vételi jogból eredő kötelezettségek alól.

A felperes a viszontkereset elutasítását kérte. Hangsúlyozta, hogy a vételi jog kikötéséről szóló szerződést képviselője az igazgatóság meghatalmazása alapján írta alá. Tagadta, hogy a felek által kötött szerződés színlelt szerződés lenne, illetve, hogy annak megkötésekor - az alperes helyzetét kihasználva - aránytalan előnyt kötött ki a maga számára. Vitatta azt is, hogy a vételi jog gyakorlását követően mód lenne a vételi jogból eredő kötelezettségek alóli mentesítésre.

Az elsőfokú bíróság az 1998. január 12-én kelt ítéletével a felperes keresetének helyt adott, az alperes viszontkeresetét elutasította. A felperes javára 20.000.000,-Ft-os perköltséget ítélt meg. Indokolása szerint a felperes az elsőfokú eljárás során beszerzett szakértői véleménnyel igazolta, hogy a vételi jog gyakorlása idején az általa megjelölt összegű, járműalkatrész szállításából eredő ellenértékkel tartozott az alperes. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a vételi jog kikötéséről szóló szerződésben foglaltak alapján - az alperes fennálló tartozásainak fejében - a felperes jogosult volt az üzletrészek azzal arányos hányadára a vételi jogát gyakorolni. A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 17. §-a alapján alkalmazandó, a Magyar Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 219. §-ának (1) bekezdése, illetve 221. §-ának (1) bekezdése alapján - együttes cégjegyzési joga ellenére - a felperes képviseletében eljáró vezérigazgató jogosult volt a perbeli megállapodást önállóan aláírni. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperes nem tudta bizonyítani, hogy a perbeli megállapodás a Ptk. 202. §-a alapján uzsorás szerződés, illetve a 207. §-ának (4) bekezdése alapján színlelt szerződés lenne, valamint hogy a Ptk. 375. §-ának (3) bekezdése alapján a vételi jogból folyó kötelezettségek alóli mentesítés feltételei fennállanak.

Az alperes által benyújtott fellebbezés folytán hozott másodfokú eljárás során a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az 1998. szeptember 14-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatva, a felperes keresetét elutasította, az alperes viszontkeresetét elutasító rendelkezést viszont helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.000.000,-Ft első- és másodfokú részperköltséget, az egyéb költségek tekintetében pedig kimondta, hogy azokat a felek maguk viselik. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy az 1995. szeptember 15-i megállapodás alapján a szerződésben megjelölt üzletrészek meghatározott hányadára mint felosztandó üzletrészre a felperes nem gyakorolhatott vételi jogot. Vételi jog kizárólag az üzletrészek 100%-ára illette meg, a szerződésben rögzített egyéb feltételek teljesülése esetén. Az üzletrész hányadra gyakorolható vételi jog kikötéséhez szükséges lett volna a vételárat vagy a vételárarány kiszámításának módját megjelölni. Az alperesnek vállalnia kellett volna az üzletrész felosztását, a feleknek meg kellett volna állapodniuk az esetlegesen létrejövő kétszemélyes korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének kötelező tartalmi elemeiben. Utalt arra is a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság, hogy ilyen kikötések hiányában az üzletrész-hányad tulajdonjogának megállapítása megkövetelte volna, hogy a bíróság határozza meg a kétszemélyes korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének tartalmát. Erre azonban a társasági szerződések komplex jellegére tekintettel nincs mód, a Ptk. 206. §-ának rendelkezései nem alkalmazhatóak.