A Kúria Gfv.30219/2013/7. számú precedensképes határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 203. §, 373. §, 375. §, 2000. évi C. törvény (Számviteli tv.) 42. §] Bírók: Csőke Andrea, Pethőné dr. Kovács Ágnes, Török Judit

A határozat elvi tartalma:

I. A vételi jog gyakorlásával létrejött adásvételi szerződés jogi megítélése.

II. A hátrasorolt kötelezettség tartalma, érvényesítésének lehetősége.

1959. IV. Tv. 373. § (4), 1959. IV. Tv. 375. § (1), 1959. IV. Tv. 203. § (1), 2000. C. Tv. 42. § (4)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.VII.30.219/2013/7.szám

A Kúria, mint felülvizsgálati bíróság a N. Korlátolt Felelősségű Társaság felszámoló meghatalmazása alapján eljárt dr. Hollósi István ügyvéd által képviselt T. Korlátolt Felelősségű Társaság "felszámolás alatt" felperesnek a dr. H.T. jogtanácsos által képviselt M. Zártkörűen Működő Részvénytársaság I.rendű, a K. Zártkörűen Működő Részvénytársaság felszámoló meghatalmazása alapján a dr. Hajdú György ügyvéd által képviselt F. Korlátolt Felelősségű Társaság "felszámolás alatt" II. rendű és a dr. G.Gy. jogtanácsos által képviselt E. Zártkörűen Működő Részvénytársaság III. rendű alperes ellen, szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Fővárosi Törvényszéken 19.G.41.512/2008 számon folyt perében, a Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.22.310/2012/13. számú ítélete ellen a felperes által 130. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján indult felülvizsgálati eljárásban - tárgyaláson - meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I.rendű és III.rendű alperesnek együttesen 2.000.000 (kettőmillió) Ft, a II.rendű alperesnek 500.000 (ötszázezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, valamint az államnak felhívásra fizesse meg az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket.

Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

A Sz.L. és Sz.M. üzletrész tulajdonosok tulajdonában álló felperes gazdasági társaság 2003. novemberében a ... hrsz-ú ingatlanon egy négycsillagos 147 szobás szálloda, konferenciaközpont és wellness központ beruházását kezdte meg. A pótlólagos pénzintézeti finanszírozás biztosítására a felperes, mint hitelfelvevő az ... Bank Nyrt-vel, mint hitelnyújtóval hitelszerződést kötött. A hitelszerződésnek megfelelően a felperes gazdasági társaságból 2005. január 24-én kiválással létrejött, a felperes kft-vel azonos üzletrész-tulajdonosok tulajdonában álló II.r. alperes gazdasági társaság az ingatlan tulajdonosaként a felperes kft. helyébe lépett. A II.r. alperes új hitelszerződést kötött a bankkal, egyben átvállalta a felperestől a projekttel kapcsolatos összes szerződéses kötelezettséget. A projekt megvalósítása érdekében 2005-ben a felperes két alkalommal összesen 256.622.641 Ft értékű pénzeszközt bocsátott kiegészítő finanszírozásként a II.r. alperes rendelkezésére.

Az ugyanazon személyek tulajdonában álló felperes és a II.r. alperes gazdasági társaságok a 2005. július 12-én kelt Kölcsön-megállapodás megnevezéssel létrejött okiratban (A/48) úgy nyilatkoztak, hogy az összeget a felperes mint kölcsönt nyújtó a II.r. alperesnek adott pénzkölcsönnek tekinti. A kölcsön visszafizetési határidejét 2019. január 1. napjában határozták meg, oly módon, hogy addig a felmondási jogukról lemondanak. Az okirat szerint a II.r. alperesnek a felperes felé fennálló pénzkölcsön tartozása 232.267.397 Ft volt. Megállapodtak, hogy a követelés hátrasorolt követelésnek minősül, könyveikben ekként tartják nyilván.

A felperes 2005. október 24-én felszámolás alá került. A felszámoló 2006. szeptember 6-án kelt levelében azonnali hatállyal felmondta a kölcsönszerződést és felszólította a II.r. alperest a 232.267.397 Ft megfizetésére. A II.r. alperes az azonnali hatályú felmondást vitatta, ezért a felperes pert indított, melyben kérte a bíróságtól a tőke és annak kamatai megfizetésére kötelezni a II.r. alperest. A Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság G.21.066/2007/8. számú, 2008.október 13-án kelt, és 2008. november 6-án jogerőre emelkedett ítéletével kötelezte a II.r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 232.267.397 Ft tőkét és ennek kamatait, továbbá 2.500.000 Ft perköltséget.

Az I.r. alperes bank mint hitelező és a II.r. alperes mint hitelfelvevő között 2007. január 23-án hitelszerződés jött létre, melynek a célja elsősorban a II.r. alperes adósságainak rendezése volt (26/A/1/1 hitelszerződés, 2.2. pont). A hitelszerződés és módosításai alapján az I.r. alperes 21.290.252 CHF és 500.000 CHF hitelt bocsátott a II.r. alperes rendelkezésére. A szerződés teljesítésének biztosítékaként a II.r. alperes tulajdonában álló szálloda ingatlanra jelzálogjogot alapítottak az I.r. alperes javára, továbbá vételi jogot biztosítottak az I.r. alperes részére. A vételi jog (opció) gyakorlása esetére a felek az ingatlan vételárát független értékbecslő által meghatározott árban fogadták el. Megállapodtak abban, hogy az I.r. alperes jogosult a vételár megfizetése során a kötelezettel szemben fennálló követelése erejéig beszámítással élni. A jogosult a független értékbecslő által megállapított vételáron szerezheti meg az ingatlan tulajdonjogát.

A II.r. alperes nem tett eleget a hitelszerződésben, illetve a finanszírozási okiratban foglalt kötelezettségeinek, ezért az I.r. alperes a hitelszerződést 2008. augusztus 4-én - a II.r. alperes által 2008. augusztus 11-én átvett - közjegyzői okiratba foglaltan felmondta, és jogosulttá vált a vételi jog gyakorlására. A felmondásban felszólította a II.r. alperest, hogy 21.304.479 CHF összegű tartozását fizesse meg.

Az I.r. alperes tulajdonosi határozatában a vételi jog gyakorlására először a R. Zrt-t, illetve másodlagosan a III.r. alperest jelölte ki.

A III.r. alperes 2008. augusztus 22-én engedményezéssel megszerezte a kötelezettnek a bankkal szemben fennálló tartozását. Az engedményezés ellenértékét az engedményezett követelés ellenértékével egyezően 3.100.000.000 Ft-ban határozták meg.

A 2008. augusztus 22-én kelt közjegyzői okiratba foglaltan a kijelölt III.r. alperes tudomásul vette a kijelölést és nyilatkozatot tett, hogy a vételi jogot gyakorolja, megvásárolja az ingatlant a független értékbecslő által megállapított 3.100.000.000 Ft összegű vételáron.

A követelés engedményezésről az I.r. alperes a II.r. alperest mint kötelezettet értesítette, annak tényét a II.r. alperes 2008. augusztus 22-én tudomásul vette, melyet az okirat aláírásával elismert. A III.r. alperes az engedményezéssel megszerzett követelést vételár tartozásába beszámította. Az okiratban rögzítették, hogy a beszámítás eredményeként a vételár megfizetése megtörtént, a vételi jog gyakorlására kijelölt III.r. alperesnek nincs további vételár fizetési kötelezettsége a II.r. alperessel szemben. A III.r. alperes tulajdonjoga 2008. augusztus 25. napjával bejegyzésre került.

Az I.r. és III.r. alperes 2009. március 24-én a perbeli szálloda ingatlanra ingatlant terhelő jelzálogszerződést kötöttek a közöttük 2008. november 12-én létrejött devizahitel-szerződés teljesítésének biztosítására 17.335.538,02 CHF, valamint járulékai erejéig. A zálogtárgy szerződéskötéskori hitelbiztosítéki értékét 2.325.000.000 Ft-ban határozták meg, a jelzálogjogot 2009. július 20-án bejegyezték.