EH 2003.870 Értékpapír (államkötvény) forgalmazásakor a vételár egységes egész, amelyet a forgalmazó határoz meg az előírásszerűen közzétett árfolyamtáblázatában. A szerződés feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadásakor a teljes vételárat kell vizsgálni. Nincs jogalapja annak, hogy a forgalmazó az általa képzett napi árnak a felhalmozott kamatra vonatkozó része értékaránytalanságát önállóan, a teljes ártól elkülönítetten eredményesen támadhatja meg [Ptk. 201. § (2) bek., 237. § (2) bek., 239. §, PK 267. sz. állásfoglalás].
A felperes a módosított keresetében a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalanságára hivatkozva megtámadta az alperessel 1999. április 26-án 14 080 000 Ft névértékű, 2003/H. jelű magyar államkötvényre vonatkozó 16 415 872 Ft vételáron megkötött adásvételi szerződést a Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján. A bíróságtól annak megállapítását kérte, hogy a szerződésnek a 2 039 768 Ft összegű felhalmozott kamatkülönbözetre vonatkozó része érvénytelen, mert azt a felperes téves számítás alapján, feltűnően aránytalanul állapította meg és fizette ki. Erre hivatkozással az alperest 2 039 768 Ft aránytalan vételár-rész visszafizetésére, valamint annak 1999. április 26-ától a kifizetés napjáig járó évi 20%-os kamata, és a perrel kapcsolatos költségei megfizetésére kérte kötelezni.
Az elsőfokú bíróság a megyei bíróság hatályon kívül helyező végzését követően megismételt eljárásban - a 2001. február 26-án meghozott ítéletében a felperes keresetét elutasította és a felperest az alperes javára 151 990 Ft első- és másodfokú perköltség megfizetésére kötelezte. Döntését a következőkkel indokolta:
A felek között létrejött értékpapírra vonatkozó adásvételi szerződés érvényességének vizsgálata kapcsán az alperes által eladott államkötvények teljes vételárából kiindulva kellett állást foglalni abban a jogvitás kérdésben, hogy a szerződéskötéskor a vételár feltűnően aránytalan volt-e és ezért a felperes a szerződést e jogcím alapján a Ptk. 201. § (2) bekezdésére hivatkozással alappal támadta-e meg. Az elsőfokú bíróság - hivatkozással a Legfelsőbb Bíróság 267. számú Polgári Kollégiumi Állásfoglalásában foglaltakra (a továbbiakban: PK 267.) a szerződéskötés körülményeit vizsgálva azt állapította meg, hogy bár a felperes részéről a bruttó vételárat befolyásoló tényező volt a felhalmozott kamat mértéke és összege, ez a körülmény az alperes felé a szerződésből nem tűnt ki, a vételárban a kamat nem volt elkülöníthető. A kamat az adott értékpapír vonatkozásában nem a szerződést kötő felek között került megállapításra, hanem az az államkötvény kibocsátója által vállalt kötelezettség volt az értékpapír tulajdonosai felé. A perbeli szerződéssel összefüggésben a felek között pénzhasználat, mint szolgáltatás és kamat, mint ellenszolgáltatás nem jöhetett szóba. Így az ezekkel kapcsolatos értékkülönbség sem volt vizsgálható a bruttó vételártól elkülönítetten. Ebből következően az értékkülönbséget csak a teljes vételár vonatkozásában lehetett vizsgálni "az értékpapírok teljes vertikumának piacán". Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a felperes a perbeli szerződés alapján az alperes részére az eladott államkötvények vételáraként 16 415 872 Ft-ot fizetett. Ezzel a vételárral szemben a felperes által szándékolt, és általa értékarányosnak tartott vételár 14 396 104 Ft lett volna. A két érték közötti eltérés, mintegy 14%. Ez a különbség pedig - az állandó bírói gyakorlat szerint - feltűnően értékaránytalannak nem tekinthető. Az elsőfokú bíróság ezt a megállapítását különösen irányadónak tartotta az értékpapírok piacán, ahol a forgalmazás során rövid időn belül jelentős értékkülönbségek keletkezhetnek.
A felperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban a megyei bíróság jogerős ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta. Megállapította, hogy a peres felek között az 1999. április 26-án létrejött, az ÁDV/0002313 számú értékpapír adásvételi szerződés 1 952 800 Ft összegben érvénytelen. A szerződést érvényessé nyilvánította és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg 15 nap alatt a felperesnek 1 952 800 Ft-ot, és annak 1999. április 26-tól a kifizetés napjáig járó évi 20%-os mértékű késedelmi kamatot. A másodfokú bíróság a felperes ezt meghaladó keresetét tekintette elutasítottnak. Mellőzte a felperesnek az alperes javára első- és másodfokú perköltség fizetésére való kötelezését és az alperest kötelezte, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 431 670 Ft együttes első- és másodfokú perköltséget.
A jogerős ítélet indokolása szerint az elsőfokú bíróság a perbeli szerződést nem a PK 267. számú állásfoglalásban megadott szempontok szerint, és nem az értékpapírok forgalmazására vonatkozó, a másodfokú bíróság ítéletében részletesen ismertetett, speciális jogszabályok helyes értelmezésének megfelelően vizsgálta. Az alkalmazandó jogszabályok egybevetése és megfelelő értelmezése szerint ugyanis az adott esetben nem lehetett szó arról, hogy az alperes által befektetett tőke - a kölcsön - oly módon képezte volna az értékpapír adásvételi szerződés tárgyát, mint ahogy azt - az alperes álláspontjával egyezően - az elsőfokú bíróság megállapította. Nem lehetett szó arról, hogy az alperes által kockáztatott tőke bármilyen módon a kereslet, vagy a kínálat alakulása szerint emelkedhetett, vagy csökkenhetett volna. Nem jöhetett szóba az sem, hogy a felperes az alperesnek tőke címén a kockáztatott tőkénél kevesebbet fizethessen, vagy az alperes tőke címén a felperestől magasabb összeget igényelhessen a befektetett összegnél.
Ezekből a megállapításokból a másodfokú bíróság azt a következtetést vonta le, hogy "a tőke nem tárgya a keresleti és kínálati viszonyoknak". Ezért - a másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint - a perbeli jogvita elbírálása kapcsán azt kellett vizsgálni, hogy a felperes által az alperesnek fizetett felhalmozott kamat értékaránytalan volt-e. E vizsgálat eredményeként pedig a másodfokú bíróság megállapította: a felperes azáltal "hogy 15,03% éves kamat helyett 39, illetőleg a 45 napra 16,34%-os mértékű kamatot, lényegében évi 129%-os mértékű kamathozamot fizetett az alperesnek" a szerződés értékaránytalan, függetlenül a felek jó- és rosszhiszeműségétől, illetőleg attól, hogy a tévedést maga a felperes idézte elő. A másodfokú bíróság által kiegészített tényállás szerint "a felperes 1999. április 20-án 100,25% vételi nettó árfolyamot és - tévesen - 16,34% felhalmozott kamatot tett közzé". Ennek alapján a felperes az alperesnek a perbeli szerződés szerint 14 080 000 Ft tőkeösszegre tévesen egy évi 16,34%-os mértékű, 2 300 672 Ft kamatot fizetett. A szerződéskötés napján azonban a meghirdetett felhalmozott kamat helyes mértéke csak évi 15,03% volt. Ezzel számolva a felperes az alperes részére a tőke alapján csak 260 904 Ft-ot lett volna köteles fizetni, a ténylegesen fizetett 2 300 672 Ft kamatösszeg helyett. Ezért a másodfokú bíróság a Ptk. 201. § (1) és (2) bekezdéseiben, valamint a 235. § (1) bekezdésében és a 239. §-ában foglaltak alapján, a - PK 267. számú állásfoglalásban adott iránymutatás szerint - a felek szerződésének részbeni, - csak a felhalmozott kamatra vonatkozó - érvénytelenségét állapította meg. A Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján pedig a szerződés érvénytelen részét érvényessé nyilvánította és az aránytalan előny kiküszöböléséről rendelkezett olyan módon, hogy az alperest a 2 039 768 Ft kamatkülönbözetből 1 952 800 Ft feltűnően aránytalan rész visszafizetésére kötelezte.
A másodfokú bíróság jogerős ítéletében hivatkozott a Legfelsőbb Bíróságnak a Bírósági Határozatokban (a továbbiakban: BH) 1993. évben 311. sorszámon közzétett eseti döntésében foglalt gyakorlatára, amelyet irányadónak tekintett egyrészt annak megállapíthatóságához, hogy a kamat is lehet önállóan értékaránytalan, másrészt annak eldöntéséhez, hogy milyen arányú különbözet tekinthető feltűnően értékaránytalannak. Utalt továbbá a másodfokú bíróság az ítéletének indokolásában a Legfelsőbb Bíróság hasonló ügyben meghozott Gf. I. 31.426/2000/9. számú jogerős ítéletére, amelynek tartalmával részben megegyezően, "azonos jogelvek alapján" hozta meg a saját határozatát.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben a másodfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és a felperesnek a perbeli és a felülvizsgálati eljárással kapcsolatos költségeiben való marasztalását kérte. Állítása szerint a másodfokú bíróság a jogerős ítéletének meghozatalával összefüggésben a következő jogszabályokat sértette meg, illetve alkalmazta tévesen: A Pp. 206. § (1) bekezdését, a Pp. 221. § (1) bekezdését, a Ptk. 4. § (4) bekezdését, 5. § (1) és (2) bekezdését, 201. § (2) bekezdését, 205. § (3) bekezdését, 207. § (1) és (2) bekezdéseit, a 237. § (2) bekezdését, az 1997. évi LXVI. törvény 27. § (1) bekezdését, 105. §-ának rendelkezéseit, valamint részben tévesen hivatkozott a BH 1993. évi számában közzétett 311. sorszámú eseti határozatra. Az alperes állította, hogy a perbeli szerződés nem volt értékaránytalan. Ha volt is aránytalanság a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között annak mértéke a teljes vételárhoz viszonyítva nem volt feltűnő, illetőleg nem volt olyan mértékű, amely a bírósági gyakorlat szerint a szerződés megtámadását megalapozhatta volna. Az alperes hivatkozott arra, hogy a másodfokú bíróság az ítéletének indokolásában valójában nem kiegészítette az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, hanem tévesen, és iratellenesen megváltoztatta azt, amikor megállapította, hogy a felperes tévedésből 260 904 Ft helyett 2 300 672 Ft összegű kamatot fizetett. Ezzel szemben a perbeli adatok alapján tényként az állapítható meg, hogy a felperes semmilyen összegű kamatot nem fizetett, mert az államkötvényekért kamatot csak a kibocsátónak kell fizetnie a kötvény mindenkori tulajdonosai részére a nyilvános ajánlattételben foglaltak szerint.
Az alperes állította, hogy a másodfokú bíróság kirívóan okszerűtlenül és ellentmondásosan mérlegelte a per adatait, amikor arra a megállapításra jutott, hogy az államkötvény értékesítésekor tőke és kamat tulajdonos-változására kerül sor, amely elemek közül a tőkerész nem függött a kereslet és a kínálat alakulásától, és ezért csak az értékpapír árának a felhalmozott kamatra vonatkozó része volt az, amelyre a vételár aránytalan voltának vizsgálata vonatkozhatott. Ez a megállapítás - az alperes érvelése szerint - teljesen jogalap nélküli, hiszen a felperes az alperesnek kamatot egyáltalán nem fizetett, hanem csak az általa egy összegben meghatározott vételárat. Ezért a nem fizetett kamat nem is lehetett értékaránytalan, függetlenül attól, hogy a vételár képzésekor a felhalmozott kamat mértéke a felperesnél nyilvánvalóan szerepet játszott. Az alperes utalt arra, hogy az árat a felperes diktálta, és maga képezte. Tehát az ár a felek között nem lehetett alku tárgya. Következésképpen az alperes a felperes által közzétett árfolyamlista alapján csak abban a kérdésben dönthetett, hogy a felperes által ajánlott napi vételi áron az értékpapírját felajánlja-e eladásra a felperesnek. Ezzel összefüggésben az alperes azt is állította, hogy a szerződésnek az árfolyamtáblázat nem volt része. Arra a felperes által írásba foglalt szerződés nem utalt. Mindezekre figyelemmel a perbeli jogvita elbírálása szempontjából - véleménye szerint - érdektelen volt az, hogy a felperes az árfolyamtáblázatában a nettó ár mellett a felhalmozott kamatot is feltüntette. Az alperes állította, hogy a felperes a szerződés megtámadására vonatkozó jogát visszaélésszerűen, és a rendeltetésével össze nem egyeztethető célból gyakorolta. Ezért a bíróságnak a keresetet ez okból is el kellett volna utasítania. Az alperes utalt arra is, hogy a másodfokú bíróság a jogerős ítéletében nem indokolta meg, hogy az általa felajánlott bizonyítékok közül melyeket mellőzte és a mellőzésnek mi volt az oka. Továbbá az ítélet indokolása iratellenes adatokat is tartalmazott, amennyiben több szerződésről történt említés, holott a felek csak egy szerződést kötöttek. Kifejtette az alperes azt is, hogy a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletben hivatkozott eseti döntését más tényállás alapján hozta meg, ezért azt az adott ügyben nem lehetett volna a kamat önálló értékaránytalanságának indokolására vonatkozóan irányadónak tekinteni.
Az alperes egyetértett a másodfokú bíróságnak azzal a megállapításával, hogy a feltűnő értékaránytalanság megállapításához legalább 30%-os mértékű értékkülönbözetnek kell fennállnia. Állította azonban, hogy az adott ügyben ilyen mértékű értékkülönbözet nem következett be. Egyrészt azért, mert az értékpapírok piacán a viszonyítási alap meghatározásához az egyéb, általános piaci szabályok nem alkalmazhatók. Másrészt azért, mert a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értéke közötti, feltűnően aránytalan különbség még a felperes állítása és kimutatásai alapján sem következett be, hiszen a ténylegesen kifizetett és a felperes által reálisnak tartott, szándékolt vételár összevetése alapján sem volt több a különbözet 14,19%-nál, amely érték meg sem közelíti a bírósági gyakorlatban kialakult 30%-os arányt. Ezért a bíróságnak - az alperes véleménye szerint - a vételár feltűnően aránytalan voltát még a speciális értékpapírpiactól eltérő, általános piaci körülmények között sem lehetett volna megállapítani. Az értékpapírok esetében pedig kifejezetten az ellenkező megállapítást támasztották alá a felperes kimutatásaiból megismerhető azok az adatok is, amelyek szerint egyes állampapírok vonatkozásában a felperes maga is 10-20%-os értékkülönbözettel kereskedett.
Az alperes a jogerős ítélet jogszabálysértő voltát állította amiatt is, hogy bár a másodfokú bíróság az ítélet indokolása szerint csak az aránytalanul magasnak tartott értékkülönbözet 30%-ot meghaladó részét kívánta elvonni, valójában csaknem a teljes előnyt elvonta, amikor az alperest a teljes értékkülönbözet 96%-ának visszatérítésére kötelezte. Az alperes a felülvizsgálati kérelméhez csatolta a Budapesti Értéktőzsde és Árutőzsde állandó Választottbíróságának hasonló tárgyú döntését, a felülvizsgálati kérelemben kifejtett jogi álláspontjának alátámasztása céljából.
A felperes az ellenkérelmében a jogerős ítélet "hatályában történő fenntartását" és az alperesnek a felülvizsgálati eljárással kapcsolatos költségeiben való marasztalását kérte. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság nem követte el a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértéseket. Véleménye szerint az alperes a felülvizsgálati kérelme alapján valójában a perbeli adatok, bizonyítékok felülmérlegelését kívánja elérni, amelyre a jogszabályok nem adnak lehetőséget. Kérte az új bizonyítékként csatolt választottbírósági ítélet figyelmen kívül hagyását is, utalva arra, hogy a felülvizsgálati eljárásban bizonyítás felvételének nincs helye.
A felülvizsgálati kérelem az alábbi indokok miatt alapos:
A jogerős ítélet a Ptk. 201. § (2) bekezdésébe ütközik, ezért jogszabálysértő.
A szerződésnek a Ptk. 201. § (2) bekezdésére alapított megtámadása esetén a bíróságnak a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbözet fennállását kell vizsgálnia. Ez a vizsgálat nem szűkíthető le az ellenszolgáltatás egy összetevője - a felhalmozott kamat - értékaránytalanságának vizsgálatára.
A Magyar Államkincstár, mint a perbeli 2003/H. elnevezésű államkötvény kibocsátója, az államkötvény értékesítésére vonatkozó nyilvános ajánlattételében közzétette, hogy a névérték visszafizetése a lejáratkor egyösszegben esedékes. A kötvényt a kibocsátó a lejárat előtt nem váltja vissza, arra félévenként - a meghatározott módon közzétett változó összegben megállapított - kamatot fizet.
A névérték és az ajánlattételben meghatározott módon számított kamat elkülönítésének a kötvény kibocsátó kötelezettségeinek teljesítése szempontjából, a kötvény lejáratakor és a kamatfizetési kötelezettség beálltának időpontjában van külön jelentősége. Ha a befektető (a kötvény jogviszonyban: hitelező) a kötvényt a lejárati idő előtt az értékpapírpiacon értékesíteni kívánja, azt a kereslet-kínálat által alakított napi vételi árfolyamon tudja megtenni. Ez a piaci ár pedig az értékpapír forgalmazó és a befektető jogviszonyában egy egységes egész, amelyben nem különül el a kötvény névértéke és a kibocsátó nyilvános ajánlattételében meghatározott módon számított felhalmozott kamat.
Értékpapír adásvételi szerződés esetében a szolgáltatás tárgya: a meghatározott tulajdonságokkal rendelkező értékpapír. Ellenértéke pedig: a forgalmazó által közzétett napi árfolyamnak megfelelő szerződéses ár.
Tévedett a másodfokú bíróság, amikor tényként azt állapította meg, hogy a perbeli államkötvény tőke része nem volt tárgya a keresleti-kínálati viszonyoknak, és ezért, - attól elkülönülten - csak azt vizsgálta, hogy a felperes által az alperesnek kifizetett vételár kamat része értékaránytalan volt-e.
Tény, hogy a perbeli adásvételi szerződésre kötelezően alkalmazott felperesi Értékpapír Üzletági Szabályzat értelmében a felperesnek a szerződés megkötésekor a közzétett napi vételi-árfolyamot kellett alkalmaznia. Az Üzletszabályzat V. fejezet 6. pontja alapján pedig felperesnek az volt a kötelessége, hogy az általa forgalmazott értékpapírokra folyamatosan napi eladási és vételi árfolyamot jegyezzen és az aktuális árfolyamok listáját az ügyféltérben kifüggessze. Abból a körülményből azonban, hogy a felperes az árfolyam tábláján feltüntette a felhalmozott kamat mértékét is - a vételi és eladási nettó árfolyam és a hozam mellett - nem vonható le az a következtetés, hogy a felhalmozott kamat értékaránytalansága önállóan is vizsgálható. A szerződésnek ugyanis - a kifejtettek szerint - nem volt önálló tárgya a kamat, csak a teljes vételár. Ettől eltérő megállapításra a másodfokú bíróság ítéletében ismertetett, az értékpapírok kibocsátására és forgalmazására vonatkozó jogszabályok, valamint a felperes Általános Üzletszabályzatának, illetőleg az Értékpapír Üzletági Szabályzatának rendelkezései alapján sem lehet jutni.
Mindezekből következően az adott értékpapír adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságának megállapíthatósága szempontjából a piaci vételi árfolyamon alapuló teljes vételár és a szerződéses - a ténylegesen közzétett vételi árfolyamon alapuló - teljes vételár között megállapítható különbség mértékét kellett vizsgálni. Ez a vizsgálat felel meg a Ptk. 201. § (2) bekezdésének és a PK 267. számú állásfoglalásban kifejtett iránymutatásnak.
Az ennek megfelelő vizsgálatot elvégezve, a felperes által csatolt összehasonlító forgalmi adatokat és a felperes által számított, szándékolt árra vonatkozó adatokat figyelembe véve, a piaci árnak a perbeli tényleges árhoz viszonyított értékkülönbsége csak mintegy 14%. Az ilyen mértékű értékkülönbség pedig - a bírósági gyakorlat szerint - nem minősül feltűnően nagynak, még az áruk általános piacán sem. Különösen érvényes ez a megállapítás az értékpapírok forgalmazásának piacára, ahol az árak képzése a forgalmazók részéről sajátos, pénzpiaci szempontok alapján, esetenként jelentős árfolyam különbségekkel történik. A befektetők nem tiltott célja pedig éppen az elérhető árfolyamnyereségek realizálása, annak vizsgálata és ismerete nélkül, hogy az árfolyamnyereséget milyen piaci, vagy forgalmazói érdek idézte elő.
A kifejtett indokok szerint, miután a kötvények teljes vételárának a felhalmozott kamat csak egy kis részét tette ki, az értékaránytalanságot pedig a teljes vételárhoz viszonyítottan kellett vizsgálni, tényként az állapítható meg, hogy a kamatban mutatkozó viszonylag jelentős eltérés sem eredményezett kirívóan nagy különbséget a teljes vételárhoz képest. A Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján viszont csak a feltűnően nagy értékkülönbözet orvosolható bírósági úton a szerződés megtámadásával. A forgalom biztonságának, a szerződésekbe vetett bizalomnak ugyanis az értékpapírpiacon is érvényesülnie kell. Ezért nem szolgálhatott alapul a szerződés megtámadásához a forgalmi értéktől való mintegy 14%-os eltérés.
Tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor a jogerős ítéletében a vételár felhalmozott kamatra vonatkozó részének feltűnő értékaránytalanságát és annak alapján a szerződés részleges érvénytelenségét megállapítva a szerződés megtámadott részének érvényessé nyilvánításáról és az aránytalan előny kiküszöböléséről határozott. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság a felperes teljes keresetét a Ptk. 201. § (2) bekezdése és a PK 267. számú állásfoglalás megfelelő alkalmazásával, helyesen megállapított tényállás és helytálló jogi indokok alapján utasította el.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Polgári perrendtartásnak (Pp.) az adott eljárásra irányadó 275/A. § (2) bekezdése alapján a másodfokú bíróság jogerős ítéletének a felülvizsgálati kérelemmel támadott részét megváltoztatta és az elsőfokú bíróságnak a teljes keresetet elutasító ítéletét helybenhagyta. Az alperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott további jogszabálysértések vizsgálatát a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság mellőzte, minthogy azoknak a döntés meghozatala szempontjából külön jelentőségük már nem volt.
Utal a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság arra, hogy időközben a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pfv. X. 22.355/2001/11. számú ítéletével hatályon kívül helyezte a Legfelsőbb Bíróságnak mint másodfokú bíróságnak a jogerős ítéletben hivatkozott Gf. I. 31.426/2000/9. számú jogerős ítéletét, és az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatva a felperes keresetét elutasította. (Legf. Bír. Gfv. VI. 32.565/2001. sz.)