ÍH 2004.146 HÁZASTÁRSI KÖZÖS VAGYONHOZ TARTOZÓ KFT. - ÜZLETRÉSZ - ÜZLETRÉSZ ELSZÁMOLÁSÁNAK SZEMPONTJAI HÁZASTÁRSI KÖZÖS VAGYON MEGOSZTÁSÁNÁL

A korlátolt felelősségű társaságban való üzletrész a házastársak belső viszonyában a házastársi közös vagyonhoz tartozik. A társasággal szembeni külső viszonyban azonban a kft. tag házastárs gyakorolhatja a tagsági jogokat, és rendelkezhet érvényesen - a másik házastárs hozzájárulása nélkül - az üzletrész átruházásáról (Gt. 133-140. §; Csjt. 27-31. §).

A házastársi közös vagyon megosztása során az üzletrész elszámolásának szempontjai.

A felperes és az I. rendű alperes házastársakként 1993. augusztus 16. napján alapították a B. Kft.-t, amelynek azonos mértékű üzletrésszel voltak a tagjai. Az életközösséget 2000 áprilisában szakították meg, a házasság felbontása és a házastársi közös vagyon megosztása iránt per van köztük folyamatban. Az I. rendű alperes a 2003. március 18. napján kelt szerződéssel üzletrészét 20 millió Ft vételárért eladta a II. rendű alperesnek. A szerződést az elővásárlási jog gyakorlására történő felhívással 2003. március 24-én megküldte a felperesnek, aki azonban e jogával nem élt.

A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között létrejött üzletrész átruházási szerződés érvénytelen, mert az a Csjt. 30. § (1) bekezdésébe ütközik.

Az alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Arra hivatkoztak, hogy a szerződés nem jogszabálysértő, a felperes annak megkötéséről értesült, elővásárlási jogával pedig nem élt. Álláspontjuk szerint az üzletrész klasszikus értelemben nem is része a házastársi közös vagyonnak.

Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az alperesek között 2003. március 18. napján a B. Kft. üzletrészeinek 50%-ára megkötött adásvételi szerződés érvénytelen. Ítéletének indokolásában rámutatott arra, hogy a Csjt. 30. § (1) bekezdése szerint a vagyonközösség fennállása alatt, továbbá a házassági életközösség megszűnésétől a közös vagyon megosztásáig terjedő időben csak a házastársak közös egyetértésével lehet a vagyonközösséghez tartozó tárgyakat elidegeníteni. A (2) bekezdés értelmében bármelyik házastársnak a vagyonközösség fennállása alatt kötött, az előbbi rendelkezés alá tartozó visszterhes ügyletét a másik házastárs hozzájárulásával kötött ügyletnek kell tekinteni, kivéve, ha az ügyletkötő harmadik személy tudott, vagy a körülményekből tudnia kellett arról, hogy a másik házastárs az ügylethez nem járult hozzá. A II. rendű alperesnek tudnia kellett az életközösség megszakadásáról és arról is, hogy a felperes az ügyletkötéshez nem járult hozzá, lévén, hogy az elővásárlási jogával sem élt. Leszögezte, hogy a közös ingó vagyontárgyakra vonatkozó rendelkezés a másik házastárs hozzájárulása nélkül mindenképpen érvénytelen, a közös tulajdon tárgyai tekintetében az életközösség megszakadása után az egyik házastárs a másik hozzájárulása nélkül nem rendelkezhet. Ezért álláspontja szerint az alperesek között létrejött szerződés, mint jogszabályba ütköző, a Ptk. 200. § (2) bekezdése értelmében semmis.

Az ítélet ellen mindkét alperes fellebbezéssel élt, amelyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint a gazdasági társaság üzletrészének értékesítése esetén a Csjt. 30. § (1) bekezdése nem alkalmazható. A házastársaknak a társaságba bevitt vagyonán osztatlan közös tulajdonuk áll fenn, a tulajdoni igény azonban csak a házastársak egymás közötti jogviszonyában érvényesülhet. Ez azt jelenti, hogy a nem tag házastárs nem kérheti, hogy az üzletrész családjogi értelemben vett, házastársi közös tulajdona okán a kft. tulajdonos tagja legyen. Arra sincs lehetőség, hogy a házastársi közös vagyon megosztása során a bíróság az egyik házastárs üzletrészét a másik tulajdonába adja és ezzel a tagsági viszonyát megszüntesse. Hangsúlyozták, hogy az üzletrész értéke az, ami a házastársi közös vagyon megosztása során elszámolásra kerülhet, ez azonban a társasági tagsági viszonyt nem érinti. Az üzletrész értékesítése olyan házastársi vagyonközösségen kívüli jogviszony, amelyre a Csjt. rendelkezései nem vonatkoznak, adásvételi szerződésük és az értékesítés során követett eljárásuk pedig mindenben megfelelt a Gt. előírásainak.

A fellebbezés alapos.

A korlátolt felelősségű társaságban való részesedés megtestesítője az üzletrész. Az üzletrész elvont fogalom, nem "dolog", hanem olyan tagsági és vagyoni jogokat megtestesítő vagyoni értékű (immateriális) jogosultság összesség, amely a jog hasznosítása és a rendelkezés (átruházás) során "dolog" módjára viselkedik. A Gt. több rendelkezésében ilyen felfogásban alkalmazza a törvényi fikciót (pl. elővásárlási jog).

A házastársak által a korlátolt felelősségű társaság rendelkezésére bocsátott - a házastársi közös vagyonhoz tartozó - vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) hozzájárulás nem a házastársak családjogi, és nem is a társasági tagok polgári jogi közös, hanem a korlátolt felelősségű társaság, mint - a Ptk. 28. § (2) és (3) bekezdése és 52. § (1) és (2) bekezdése szerinti - önálló jogalanynak minősülő jogi személy kizárólagos tulajdona. A házastársi közös vagyon tárgyát, a házastársak családjogi értelemben vett közös tulajdonát nem a "bevitt vagyontárgy", hanem a tag házastárs kft. üzletrésze képezi (függetlenül attól, hogy adott esetben csak az egyik vagy mindkét házastárs tag). A családjogi alapon fennálló "tulajdoni váromány" azonban csak a házastársak belső viszonyára tartozik. Társasági jogi értelemben ("külső viszony") az üzletrész "tulajdonosa" (jogosultja) a kft.-vel szemben kizárólag a társaság tagja, ő gyakorolhatja a tagsági jogokat (szavazás, osztalékhoz való jogosultság stb.), és kizárólag ő rendelkezhet az üzletrész átruházásáról is. A társasági üzletrész Csjt. szerinti, belső viszonyban érvényesülő vagyonközösséghez történő tartozása semmilyen módon és mértékben nem korlátozza a Gt.-n alapuló (tagsági) jogokat, vagyis a kft. tag házastárs üzletrészét a Csjt. 31. §-ában írtaktól függetlenül átruházhatja, ennek korlátja csak a Gt. 134. §-ában írt elővásárlási jog.

A házastárs az üzletrész közös tulajdonosaként a társaság felé (külső viszony) csak a Gt. 133. § (3) bekezdése esetében jelenhet meg, és a közös tulajdonú üzletrésszel kapcsolatos jogaikat a házastársak a Gt. szerint gyakorolhatják (Legfelsőbb Bíróság 209. számú elvi határozat Hivatalos gyűjtemény 2000/1. szám, Bírósági Határozatok 1999/12/553. számú eseti döntés).

A Csjt. 27-31. §-ai tehát a házastársak egymás közötti, belső családjogi, házassági vagyonjogi viszonyaira vonatkoznak, a házastársak és a társaság közötti, külső vagyoni (magánjogi) viszonyaira a Gt. rendelkezései az irányadóak. A házastársak és a társaság közötti külső jogviszonyokban a Csjt. 30. § (1) bekezdésében előírt rendelkezési jog megsértése (a másik házastárs hozzájárulása nélküli rendelkezés) nem ad alapot a szerződés érvénytelenségének megállapítására. Az alperesek között létrejött üzletrész átruházási szerződés az ún. külső jogviszonyban mindenben megfelelt az ezen szerződésre irányadó Gt. szabályainak, ezért a felperes érvénytelenség megállapítására irányuló keresete alaptalan.