A Fővárosi Törvényszék G.41170/2007/39. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 200. §, 207. §, 234. §, 237. §, 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 48. §, 50. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 143. §] Bíró: Győriné dr. Filep Éva

Kapcsolódó határozatok:

*Fővárosi Törvényszék G.41170/2007/39.*, Fővárosi Ítélőtábla Gf.40500/2009/4., Kúria Gfv.30162/2010/3. (BH 2012.1.17)

***********

Fővárosi Bíróság Gazdasági Kollégiuma

1027 Budapest, Varsányi Irén u. 40-44.

1535 Budapest, Pf.: 887.

ügyszám: 22.G.41.170/2007/39.

A Magyar Köztársaság nevében!

A Fővárosi Bíróság a Szőts Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Szőts József ügyvéd) által képviselt Felperes (cím) felperes által a BNT Szabó Tom Burmeister Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Szabó Levente Antal ügyvéd) által képviselt Alperes (cím) alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és egyéb iránt indított perében meghozta az alábbi

KÖZBENSŐ ÍTÉLETET:

A bíróság megállapítja, hogy a felek között 2005. október 21-i dátummal létrejött Üzletrész Adásvételi Szerződésnek a vételár meghatározására vonatkozó rendelkezése, a Közvetítői Jutalékszerződés, illetve a Joglemondó Nyilatkozat érvénytelen.

A közbenső ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül jelen bírósághoz 3 példányban benyújtandó, de a Fővárosi Ítélőtáblához címzett fellebbezésnek van helye.

A fellebbezési határidő lejárta előtt a felek közösen kérhetik a fellebbezés tárgyaláson kívül történő elbírálását.

Ha a fellebbezés csak a közbenső ítélet indokolása ellen irányul, a felek kérhetik, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el.

Indokolás:

Az alperest a felperes a MWS - a továbbiakban: MWS - és egy magyar magánszemély alapította 2002. június 5-én. Az alperes tevékenysége az ún. "L. Projekt" létrehozására irányult, mely egy szélerőműpark teljes előkészítési munkáit foglalta magában.

Az alperes és a C.E. Kft. 2005. április 15-én ún. kiegészítő szerződést írtak alá, amelynek bevezetéseként rögzítették, hogy ugyanazon napon közöttük adásvételi szerződés jött létre az L. községben létesítendő szélerőműparkról. E szerint a felperes munkákat végez és kulcsrakész 25 db, meghatározott típusú és teljesítményű szélerőműből álló parkot létesít, melynek vételárát a felek 16.000.000 EUR + ÁFA összegben határozták meg. A szélerőműpark létesítésének költségeit az egyes munkanemek felsorolása mellett a felek 12.500.000 EUR összegben határozták meg.

2005. nyarán a felperes fia által a Projektre a C.E.H AG-vel kötött forrásoltalmi és jutalékmegállapodás miatt a felperes és az alperes további tulajdonosai között megromlott a viszony. Az alperes tagjai a felperes kilépését, illetve kizárását szorgalmazták, majd felajánlották, hogy az alperes a felperesnek a társaságban lévő üzletrészét megvásárolja. Az üzletrész átruházásáról folyó tárgyalások során a felek között egyértelmű volt, hogy a Társaság az L. Projekt értékesítésével rövid időn belül jelentős nyereségre fog szert tenni, az üzletrész tényleges értéke a névértéket nagyságrenddel meghaladja, illetve az is, hogy az alperes a nyereségnek a felperes üzletrészére eső hányadát előre nem tudja megfizetni.

A tárgyalásokat a MWS képviselői irányították.

A MWS képviselője a 2005. szeptember 29-én küldött e-mailben azt az ajánlatot tette, hogy amennyiben a felperes a Társaságból kilép, illetve lemond ügyvezetői tisztségéről, úgy visszakapja a 32.000 EUR összegben rendelkezésre bocsátott törzsbetétjét a kilépéssel egyidejűleg, továbbá 2006. június 30-áig visszafizetésre kerül az alperesnek nyújtott tagi kölcsön. Az ajánlat 3. pontja szerint:

"Az L.-i projekt ügyében az Alperes jutalékszerződést köt veled. Ennek alapján megkapod a Alperes L.-i projektben (H. vagy valaki más közreműködésével) kigazdálkodott nyeresége és a projekt befejezéséig esedékes ügyvezetői munkaórák ellenértékének (előreláthatólag 500.000,- Euro) különbözetének 29,03 %-át. Ez a jelenlegi állapot szerint 3.500.000,- Euro nyereség mínusz 500.000,- Euro ügyvezetői óradíj = 3.000.000 Euro, ebből 29,03 % = Felperes ügynöki jutaléka: 870.900,- Euro.

Kifizetése a szélerőműpark teljes üzembehelyezésekor esedékes.

Ebből levonásra kerül az a jutalék, melyet H. (vagy egy esetleges másik befektető) fizet neked. Ha nem kapsz senki harmadik személytől jutalékot, nem kerül levonásra semmi."

Az alperes által megbízott jogi képviselő 2005. október 3-án megküldte a felperes jogi képviselője részére az általa készített Üzletrész adásvételi szerződés tervezetét, amelyben eladóként a felperes, vevőként az alperes szerepel, és a szerződés fejrészében, illetve aláíróként megjelölésre kerültek az M.B. és a MWS cégek, mint kezesek. A szerződés 1. pontjában a felek rögzítették, hogy a felperes 29,03 %-ban tulajdonosa az alperesi társaságnak, amelynek törzstőkéje 27.900.000 Ft névértékű.

A tervezet 2. pontja arról rendelkezik, hogy az alperes a felperes üzletrészét 8.100.000 Ft vételárért megveszi, a 3. pontban pedig kötelezettséget vállalt arra, hogy 2006. június 30. napjáig a vételár kifizetésével egyidejűleg visszafizeti a felperessel "szemben fennálló valamennyi tartozását a megállapodott kamatokkal együtt".

A tervezet 10. pontja szerint a felek "egyezően kijelentik, hogy az üzletrész-átruházás hatályával egyidejűleg egymással szemben követelésük nincs, és lemondanak egymással szembeni valamennyi esetleges igényről, függetlenül annak fajtájától, beleértve a magyarországi vagy németországi büntetőjogi feljelentésről. Ezen lemondás Felperes családtagjaira is vonatkozik, így különösen fiára, T.S.-re, a C.E.H AG-val 2005.04.11. napján kötött jutalék megállapodás miatt."

A felperes képviseletében eljáró ügyvéd - utalva arra, hogy a jogi képviselőt nem érte el - az alperes ügyvezetőjéhez címzett telefax üzenetben közölte, hogy a felperes az alperes ajánlatát az üzletrész megvásárlására elfogadja. Megküldte az adásvételi szerződés tervezet módosítását, közölve, hogy az lényeges eltérést tartalmaz az alperesi javaslathoz képest, nevezetesen hogy a felperes "részére fizetendő ellenszolgáltatás valóságos tartalma szerint az üzletrész ellenértékeként, nem ügynöki jutalékként kerül kifizetésre, azonban úgy gondolom, hogy ebben a részében mindenképpen célszerű lenne a jogügyletet önöknek ismételten átgondolniuk - megítélésem szerint nem lenne szerencsés a jelenlegi helyzetben egyik fél számára sem egy esetleges teljesítés hiányában valótlan tartalmúvá váló ügynöki szerződés megkötése."

A szerződéstervezet 2. pontjában a felperesi képviselő által készített tervezet azt tartalmazza, hogy a vevő által fizetendő vételár az üzletrész névértékének megfelelő részből, és a 2. b) pont szerint "29,03 % az eladó részvételével a társaság által kifejlesztett L.-i szélerőmű-park projekt várható nyereségéből (mely várható nyereség számítási módja az L.-i szélerőmű-park projekt beruházó által fizetendő ellenértéke), csökkentve kb. 500 EUR költséggel a tagok jövőben szükségessé váló díjazásának címén". Tartalmazza tervezet azt is, hogy a b) pont szerinti vételárrészből a felperes részére az L.-i projektre tekintettel bármely beruházó által kifizetett ügynöki jutalék a vételárat csökkenti.