BH 2017.4.124 A részvénykönyvbe kívülálló által történő betekintésre vonatkozó szabályok kógensek, azoktól az alapszabályban jogszerűen eltérni nem lehet [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:4. § (2) bek., 3:247. § (1), (2) bek.; 2006. évi V. törvény (Ctv.) 81. § (1) bekezdés b) pont].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperes zártkörűen működő részvénytársaság. Alapszabályának 6.5. pontja a részvényesek részvénykönyvbe történő betekintését a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel azonosan szabályozza. Ezen túlmenően azt tartalmazza: "a részvénykönyvbe bárki betekinthet, amennyiben a részvénykönyv adatai­nak megismeréséhez fűződő jogi érdekét igazolta azzal, hogy a társaság hitelezőjének a részvénykönyv adatainak megismeréséhez fűződő jogi érdekét igazoltnak kell tekinteni".

[2] A kérelmező többször is kérte a kérelmezettől, hogy a részvénykönyv adataiba betekinthessen, de ezt a kérelmezett elutasította.

A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem, illetve a kérelmezett álláspontja

[3] A kérelmező 2014. november 14-én kelt törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmében azt sérelmezte, hogy a kérelmezett - többszöri kérése ellenére - részére a részvénykönyvbe történő betekintést nem biztosította.

[4] A cégbíróság 2015. január 19-én kelt, a kérelmezett számára 2015. január 29-én kézbesített felhívására a kérelmezett, 2015. február 26-án kelt és február 27-én postára adott beadványában a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte. Többek között hivatkozott a Ptk. 3:247. § (1) és (2) bekezdésének, valamint az alapszabály 6.5. pontjának rendelkezéseire.

Az első- és a másodfokú határozat

[5] A cégbíróság 2015. március 9-én kelt végzésével a kérelmezettet 100 000 Ft pénzbírsággal sújtotta, utalva a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 81. § (1) bekezdés b) pontjában írtakra. Végzése indokolása tartalmazta, a kérelmezőnek a részvénykönyvbe való betekintést, jogi érdekének valószínűsítése nélkül biztosítani kellett volna.

[6] A kérelmezett fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla 2015. október 22-én kelt végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.

[7] Utalva a Ptk. 3:247. § (1) bekezdésében, valamint a korábban hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Gt.) 202. § (10) bekezdésében írtakra, azt a jogi álláspontot fejtette ki, hogy a hivatkozott jogszabályi rendelkezések bárki számára biztosítják, illetve biztosították a részvénykönyvbe történő betekintés jogát a jogi érdek valószínűsítése nélkül. Az ítélőtábla a Ptk. 3:4. § (1) és (2) bekezdésében írtak alapján úgy ítélte, hogy a kérelmezett cég létesítő okirata a társaság részvényesein kívülálló harmadik személyek számára biztosított alanyi jogot nem korlátozhatja, feltételektől nem teheti függővé. A másodfokú bíróság rögzítette azonban, a jog gyakorlása nem irányulhat olyan célra, nem vezethet olyan eredményre, amely a jogosultság céljával, rendeltetésével ellentétes. Ilyet azonban az eljárás adataival nem látott igazoltnak.

A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem

[8] A kérelmezett felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, a cégbíróság végzésének megváltoztatását, a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását, másodlagosan vagy az első-, vagy a másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte.

[9] Anyagi jogszabálysértésként utalt a Ptk. 3:4. §-ában írtakra. Álláspontja az volt, az alapszabály 6.5. pontja a Ptk. eltérést tiltó rendelkezésébe nem ütközik. Előadta, hogy a kérelmező először szervezetek konföderációja képviseletében, majd saját személyében kérte a részvénykönyvbe történő betekintés biztosítását. Tekintettel arra, hogy sem a konföderáció, sem a kérelmező nem rendelkezik az alapító okirat 6.5. pontjának megfelelően jogi érdekkel, a részvénykönyvbe betekintés megtagadása jogszerű volt.

[10] A kérelmező a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.

A Kúria döntése és jogi indokai

[11] A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és azt a felülvizsgálati kérelemben felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.

[12] A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a felülvizsgálati eljárás tárgya a jogerős határozat jogszerűsége. Az elsőfokú bíróság határozatának vizsgálatára csak akkor kerülhet sor, ha annak jogellenessége a jogerős határozat jogellenességét is eredményezte.

[13] A Kúria megállapította, az ítélőtábla helyesen mutatott rá: az alperes alapszabályának azon rendelkezése, amely a részvényeseken kívülállók tekintetében jogi érdekeltség igazolásához köti a részvénykönyv adataiba való betekintést, ellentétes a Ptk. 3:247. § (1) és (2) bekezdésében írtakkal, az a jelen eljárásban előterjesztett törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elbírálásának alapjául nem vehető figyelembe. A Ptk. hivatkozott rendelkezésétől ugyanis jogszerűen nem lehet eltérni, tekintettel a Ptk. 3:4. § (2) bekezdésében írtakra. Eltérésre a jogi személy tagjai (részvényesei) egymás közötti, a jogi személy tagjainak a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása körében és csak a (3) bekezdés korlátozó rendelkezéseinek szem előtt tartása mellett van mód. A részvénykönyv adataiba kívülálló részére betekintést biztosító törvényi rendelkezések célja a részvénytársaság tulajdonosi szerkezete megismerhetőségének korlátok nélküli biztosítása. E szabályok a részvényeseken kívülállóknak nyújtanak garanciális jellegű jogot, amely az alapszabály által nem korlátozható, feltételhez nem köthető. Nincs jelentősége ezért annak, hogy a kérelmező saját nevében, vagy szervezetek konföderációja nevében, jogi érdekét valószínűsítve kérte-e a részvénykönyvbe történő betekintés biztosítását. Természetesen, e betekintési jog gyakorlásával megszerzett ismeretek, adatok felhasználása csak jogszerű lehet, a visszaélésszerű joggyakorlás polgári jogi és büntetőjogi jogkövetkezményeket vonhat maga után.

[14] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta azzal, hogy az alapszabály 6.5. pontjának jelen eljárásban észlelt jogellenessége a törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból történő megindítását megalapozó ok a Ctv. 74. § (1) bekezdés c) pontja értelmében.

(Kúria Gfv. VII. 30.112/2016.)

* * *

TELJES VÉGZÉS

A tanács tagjai: Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes a tanács elnöke

Dr. Vezekényi Ursula előadó bíró

Dr. Osztovits András bíró

A kérelmező: M. Z.