BH+ 2012.11.483 A vagyonrendezési eljárást csak a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolyatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn [2006. évi V. tv. (továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 119. § (1) és (4) bek.].

A jogerős végzésben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás a következő.

A d.-i 40520 számú tulajdoni lapon 22336. hrsz. alatt felvett belterületi ingatlan tulajdonjogát 1995. május 17-én szerezte meg a B. Kft. Utóbb ennek 1/10-1/10 része az M. Kft., illetve dr. B. K. tulajdonába került, 8/10 rész tekintetében dr. K. L. rendelkezett vételi joggal.

Dr. K. L. vételi jogát gyakorolta, azonban a tulajdonostársak úgy nyilatkoztak a számukra megküldött felhívásra, hogy elővásárlási jogukat egyenlő arányban gyakorolni kívánják. Ezt követően 1996. szeptember 23-án dr. K. L. bejelentette, hogy a B. Kft. a vételárat visszafizette, kérte a földhivataltól a tulajdonjoga bejegyzésére irányuló eljárás megszüntetését és az eredeti állapot helyreállítását. Ugyanezen a napon a P. Kft. és a B. Kft. a 8/10 tulajdoni hányadra adásvételi szerződést kötöttek.

A B. Kft. 1998. január 8-tól felszámolás alatt állt, felszámolója a J-I. Kft. volt. A felszámoló a bírósághoz írt, 2005. április 14-én kelt beadványában a következőket nyilatkozta: "A P. Kft.-t, mint Hitelezőt egyébként nyilvántartásba sem tudtam venni, ugyanis a nyilvántartásba vétel feltételeként megállapított regisztrációs díj fizetési kötelezettségének nem tett eleget, a rendelkezésemre álló adatok alapján, amelyet a Megyei Bíróság Gazdasági Hivatalával a levelem megírásának napján egyeztettem."

A felszámolást befejező végzés 2005. szeptember 7-én jogerőre emelkedett, melynek közzétételére 2005. szeptember 29-én került sor (Cégközlöny 39. szám), a B. Kft. törlésre került.

A P. Kft. által az elővásárlási jogosultak (M. Kft. és dr. B. K.) ellen "szerződés létre nem jöttének megállapítása" iránt indított perben a megyei bíróság a keresetet elutasította, az ítélőtábla ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és megállapította, hogy az elővásárlási jogosultak e jogukat az ingatlan 8/10 részére nem gyakorolták. A Legfelsőbb Bíróság ítéletével a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Ennek következtében az M. Kft. és dr. B. K. maradtak tulajdonosok az ingatlan 8/10 részén, miután a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint jogszerűen éltek elővásárlási jogukkal.

A megyei bíróság a jogerős ítélet meghozatala után a Körzeti Földhivatal kérelmére elrendelte a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, az eljárás felfüggesztése után a peres eljárás felülvizsgálati eljárásának befejezésével a vagyonrendezési eljárást végzésével megszüntette arra hivatkozással, hogy a megszüntetett cég tulajdonában nem áll olyan ingatlanilletőség, amelyre a vagyonrendezési eljárás lefolytatható lenne.

A P. Kft. 2010. június 16-án érkezett kérelmére az elsőfokú bíróság végzésével a törölt B. Kft. vagyonát jelentő 26 500 000 Ft tőke és ennek 1996. augusztus 2-tól járó késedelmi kamataira vonatkozóan elrendelte a vagyonrendezési eljárás lefolytatását. A végzés indokolásában kifejtette, a Legfelsőbb Bíróság ítélete tartalmazta, hogy az elővásárlásra jogosultak nem tettek eleget fizetési kötelezettségüknek, s miután tulajdonjoguk bejegyzésre került a vételárat azonban nem fizették meg, ez a követelés adja a vagyonrendezési eljárás alapját. Álláspontja szerint a törölt cég követelése a vagyonrendezési eljárás tárgya lehet, mert a vagyon szélesebb fogalom, mint a tulajdon, a vagyon aktív oldalához tartozik mindaz, ami tulajdonjog tárgya lehet, de ezen túlmenően a vagyoni értékű jogok és követelések is. A jogi személy megszűnésekor meglévő vagyon nem válik uratlanná. A vagyonrendezési eljárás tárgyi hatályára vonatkozó rendelkezés helyes értelmezése szerint az eljárás a megszűnt cég polgári jogi értelemben vett vagyonához tartozó pénzkövetelésre is lefolytatható (Szegedi Ítélőtábla Vpkf.I.30.027/2008; BDT2006.187; BDT2007. 120.)

A végzés közzétételének időpontja 2010. szeptember 28. volt, vagyonrendezőként a korábbi felszámoló került kijelölésre. A közzétett végzés nem tartalmazta azt, hogy mi a vagyonrendezési eljárás tárgyát jelentő vagyontárgy.

2010. november 16-án közzétett 9. számú végzésével a bíróság kiegészítette a közzétett végzését azzal, hogy az eljárás tárgyát jelentő vagyontárgy a törölt cég vagyonához tartozó 26 500 000 Ft tőke és ennek 1996. augusztus 2-től járó késedelmi kamata.

Az M. Kft. 10. sorszám alatt 2010. november 26-án benyújtott fellebbezését a Debreceni Ítélőtábla a 4. sorszámú, vagyonrendezést elrendelő végzés ellen benyújtott fellebbezésként bírálta el, és az elsőfokú bíróság 4. sorszámú végzését megváltoztatva a vagyonrendezési eljárás lefolytatása iránti kérelmet elutasította.

A végzés indokolásában rögzítette, hogy az eljárás adatai szerint a kérelmező a B. Kft. felszámolási eljárásába határidőben bejelentkezett hitelezőként, ez a minősége csak az ítélőtábla peres ügyben hozott ítélete alapján szűnt meg, mert tulajdonjogot szerzett. A Legfelsőbb Bíróság ítélete folytán azonban elesett a tulajdonjogától, ehelyett követelése keletkezett az immár törölt B. Kft.-vel szemben a kifizetett vételár visszakövetelésére, azaz mintegy "feléledt" a hitelezői minősége, amely feljogosította őt a vagyonrendezési eljárás kezdeményezésére.

Tévesnek találta azonban az elsőfokú bíróság álláspontját abban a tekintetben, hogy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) rendelkezései szerint helye lenne a törölt cég követelésére nézve vagyonrendezési eljárás megindításának. A Ctv. 119. § (1) bekezdése kifejezetten olyan vagyontárgy esetében teszi lehetővé a vagyonrendezési eljárás megindítását, amelynek a törölt cég tulajdonosa volt. A törvény indokolására is tekintettel nem indítható vagyonrendezési eljárás olyan vagyon vonatkozásában, amelyre a törölt cégnek valamilyen más jogcímen állt fenn igénye, még akkor sem, ha annak jelentős vagyoni értéke van, a törölt céget megillető követelés tehát nem ad okot az eljárás megindítására. A vagyonrendezési eljárás célja ugyanis az, hogy a ténylegesen fellelhető, esetleg a közhiteles nyilvántartásokban immár félrevezető módon szereplő vagyontárgyak tulajdoni helyzetét rendezze (Legfelsőbb Bíróság Gfv.XI.30.061/2008/4.).

A P. Kft. kérelmező nyújtott be felülvizsgálati kérelmet a jogerős végzés ellen. Kérte a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság 4. sorszámú végzésének helybenhagyását, másodlagosan a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását. Állította, hogy a jogerős végzés sérti a Ptk. 1. § (1) bekezdését, 7. § (1) bekezdését, a Pp. 234-235. §-ait, a Ctv. 119. § (1) és (4) bekezdését.

Álláspontja szerint a 4. sorszámú végzés ellen joghatályos fellebbezés nem került előterjesztésre, a másodfokú bíróság jogszabálysértően tekintette a 9. számú végzéssel szembeni fellebbezést a 4. számú végzés elleni fellebbezésnek.