A Fővárosi Törvényszék G.43136/2016/109. számú határozata elszámolás tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 123. §, 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:107. §, 6:114. §, 6:137. §, 6:155. §, 6:184. §, 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 2. §] Bíró: Kisrákói Annamária

Gazdasági Kollégiuma

Budapest, II. Varsányi Irén u. 38-40.

1535 Budapest, Pf.887.

Ügyszám: 7.G.43.136/2016/109.

A Fővárosi Törvényszék

dr. Ruzsek Róbert (...) ügyvéd által képviselt

I.rendű felperes neve (...) I.r.

II.rendű felperes neve (...) II.r. felperesnek,

Zavaczki Ügyvédi Iroda (... dr. Zavaczki Zoltán ügyvéd) által képviselt

I.rendű alperes neve (...) I.r.

II.rendű alperes neve (...) II.r. alperes ellen

elszámolás iránt indított perében meghozta az alábbi

ítéletet

Kötelezi a bíróság az I.r. alperest, hogy fizessen meg az I.r. felperesnek 15 napon belül 2.148.309,- (Kétmillió-száznegyvennyolcezer-háromszázkilenc) Ft főkövetelést, valamint ebből 1.953.447,- (Egymillió-kilencszázötvenháromezer-négyszáznegyvenhét) Ft után 2016. február 11. napjától, 158.750,- (Százötvennyolcezer-hétszázötven) Ft után 2016. március 18. napjától, 25.000,- (Huszonötezer) Ft után 2016. április 16. napjától és 11.112,- (Tizenegyezer-száztizenkettő) Ft után 2016. április 21. napjától a kifizetés napjáig járó a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat nyolc százalékponttal növelt mértékű késedelmi kamatát.

A bíróság megállapítja, hogy 2.363.200,- (Kétmillió-háromszázhatvanháromezer-kétszáz) Ft-ot az I.r. felperes jogosult visszaigényelni az adóhatóságtól.

Kötelezi a bíróság az alpereseket egyetemlegesen, hogy fizessenek meg a felpereseknek egyetemlegesen 6.951.640,- (Hatmillió-kilencszázötvenegyezer-hatszáznegyven) Ft perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül van helye fellebbezésnek, melyet ennél a bíróságnál lehet elektronikus úton - a Fővárosi Ítélőtáblához címezve - benyújtani.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el, de a felek kérhetik a fellebbezés tárgyaláson kívül történő elbírálását.

Ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik, az előzetes végrehajthatósággal, a teljesítési határidővel vagy a részletfizetés engedélyezésével kapcsolatos, vagy csak az ítélet indokolása ellen irányul, a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálhatja el, de a fellebbező fél a fellebbezésében kérheti tárgyalás tartását.

A jogi képviselővel eljáró felek a határozat ellen benyújtott fellebbezéshez mellékelt közös kérelemben indítványozhatják, hogy az anyagi jogszabály megsértésére alapított fellebbezést közvetlenül a Kúria bírálja el, feltéve hogy vagyonjogi ügyben a fellebbezésben vitatott érték az ötszázezer forintot meghaladja.

A Kúria a fellebbezést tárgyaláson kívül, a felülvizsgálati eljárásra irányadó szabályok alkalmazásával bírálja el.

Az ítélőtábla előtti eljárásban és a Kúria előtti eljárásban az ítélet ellen fellebbezést előterjesztő fél számára a jogi képviselet kötelező.

Indokolás:

A II.r. felperes és a II.r. alperes 50-50%-os tulajdoni részesedéssel 2008. április 23-án megalapították az AM Kft.-t. A tulajdonosok 2015. június 23-án taggyűlést tartottak, amelyen elhatározták a Kft. szétválás útján történő átalakulását és jogutódként két egyszemélyes Kft. létrehozását oly módon, hogy az egyik jogutód társaság 100%-os üzletrésze a II.r. felperes, a másik jogutód társaság 100%-os üzletrésze a II.r. alperes tulajdonába kerül. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjaként 2015. június 30. napját határozták meg és úgy állapodtak meg, hogy a vagyonfelosztási javaslatot a 2015. június 8-án létrejött mediációs megállapodásban foglaltak szerint készítik el. A könyvvizsgálói feladatok elvégzésével K.B. K. bízták meg, míg a jogszabály által megkívánt egyéb okiratok elkészítésével a II.r. alperest. (1/F/4)

A könyvvizsgáló 2015. július 14-ére elkészítette a szétváláshoz szükséges mérlegeket és azt megküldte a II.r. felperesnek és a II.r. alperesnek. (1/F/14) A II.r. felperes a szétváláshoz szükséges okiratok aláírásával késlekedett, ezért a II.r. alperes 2015. szeptember 27-én a következő levelet küldte a II.r. felperesnek: "Kérlek olvasd végig az aláírt mediációs megállapodást. Az ügyvédek ez alapján írták meg a szétválási szerződés tervezetét, összhangban vannak a szétválási tervek a mediációs megállapodással ... Megkaptad az ügyfelek nagy részét és az 50%-hoz képest van egy sokkal jobb megállapodásod. ... 2015. szeptember 30-ig tartom a mediációs megállapodásban vállaltakat. Ha ez a megállapodás nem jó neked, akkor remélem azt is tudod, hogy marad az 50-50% tulajdonrész és nyereségfelosztás a 2015. július 1. utáni időszakra vonatkozóan is, mert én más megoldást nem fogok aláírni." (1/F/22)

A II.r. felperes és a II.r. alperes ezt követően 2015. szeptember 30. napjára összehívták az AM Kft. taggyűlését a szétválási szerződés és a szétválással kapcsolatos egyéb dokumentumok elfogadása tárgyában, mely taggyűlésen a szétválással kapcsolatos, jogszabály által megkívánt valamennyi határozatot meghozták.

A 16.sz. határozatban megállapodtak abban, hogy "a különválás cégbejegyzésének 2016.01.01-i tervezett időpontjáig várhatóan keletkező - alapvetően munkabér és járulék jellegű - költségeket a szétválási szerződés 8.sz. melléklete és a szétválási szerződés 9.sz. melléklete alapján osztják meg egymás között. A tagok vállalták, hogy a különválás cégbejegyzésének 2016.01.01. időpontjában az előre nem látható költségeket a 8.sz. melléklet és a 9.sz. melléklet elvei alapján egymás között elszámolják, a táblázatban szereplő összegeket aktualizálják. Az aktualizált összegekkel a különválás cégjegyzését követő vagyonelosztáskor számolnak el egymással." (1/F/5)

A taggyűlésen elfogadták és aláírták a SZÉTVÁLÁSI SZERZŐDÉST is, amiben rögzítették a szétválás időpontját 2015. június 30. napjában és a jogutód társaságokra vonatkozó adatokat.

A 13. pontban rendelkeztek a szétváló gazdasági társaság vagyonának, jogainak és kötelezettségeinek jogutódok közötti megosztásáról a szétválási szerződés elválaszthatatlan részét képező mellékletekre utalással. A 13.5. pontban azt rögzítették, hogy "a jogelőd AM Kft. vagyonába tartozó forgóeszközök, pénzeszközök (pénztár, bankbetétek) követelések a különválással létrejövő jogutód cégek között 50-50%-ban kerülnek megosztásra.", a 14. pontban pedig úgy rendelkeztek, hogy "A különválással létrejött társaságok a kiválás előtt keletkezett azon kötelezettségeiért, amelyek a jelen szerződés felvételét követően válnak ismertté, illetve mindazok a jogok, amelyek a fentiekben nevesítve nem lettek, és melynek megosztását a fenti pontok, illetve a csatolt mellékletek nem rendezik, a jogutód társaságok a következő arányban felelnek: V 50%, i-d.S 50%." (1/F/6)

A szétválási szerződés 9 db melléklettel készült, mely mellékletek a szétválási szerződés elválaszthatatlan részét képezték és a felek megállapodását tartalmazták. Az 1. sz. mellékletként csatolták a 2015. június 10-én kelt MEDIÁCIÓS MEGÁLLAPODÁST, ami a szétválási és vagyonmegosztási megállapodásuk alapját képezte és amiben jellemzően 70-30% arányban osztották meg a vagyonelemeket a felperes javára esően, míg a meglévő pénzeszközökkel kapcsolatban úgy rendelkeztek, hogy azt a különválással létrejövő cégek egymás között 50-50% arányban osztják meg. Felek megállapodtak abban, hogy a közös üzleti tevékenységüket 2015. június 1. napjával lezártnak tekintik. Amennyiben ezen időpontot követően bármelyikük részéről érkező üzleti megkeresés, ajánlat alapján az AM Kft. az ügyféllel szerződést köt és annak teljesítése a különválás befejezését megelőzően megkezdődik, az ehhez szükséges erőforrásokat, költségeket a cég biztosítja, azonban azok az érintett tulajdonos terhére kerülnek majd elszámolásra. Értelemszerűen az említett szerződésből eredő minden jog és kötelezettség az adott felet illeti, illetve terheli. (1/F/3)