A Debreceni Törvényszék G.40039/2016/8. számú határozata közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §, (1) bek., 46. §, 177. §, 202. §, 212. §, 214. §, 216. §, 232. §, 234. §, 2008. évi XLV. törvény (Kjnp.) 35. §, 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 3. §]

...Törvényszék

3.G.40.039/2016/8.

A ... Törvényszék a L.Cs.T. ügyvezető által képviselt ... Korlátolt Felelősségű Társaság felperesnek, a ügygondnok által képviselt alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében meghozta a következő

í t é l e t e t :

A bíróság alperes 2014. június 17. napján megtartott megismételt közgyűlésén hozott ... számú határozatait hatályon kívül helyezi.

Kötelezi a bíróság alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg felperesnek 36 000 (harminchatezer) Ft perköltséget.

A bíróság Sz.I.P. alperesi ügygondnok munkadíját 10 000 (tízezer) Ft és 27% Áfa, összesen 12 700 (tizenkettőezer-hétszáz) Ft összegben állapítja meg és felhívja a bíróság a ... Törvényszék Gazdasági Hivatalát, hogy az ítélet jogerőre emelkedését követően az ... elnöki letéti számon nyilvántartásba vett ügygondnoki díjból, számla ellenében utalja ki a megállapított ügygondnoki díjat az ügygondnok részére, a fennmaradó 17 300 (tizenhétezer-háromszáz) Ft összeget pedig utalja vissza a letevő felperesnek.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül a ... Ítélőtáblához címzett, de a ... Törvényszéken írásban 3 példányban előterjeszthető fellebbezésnek van helye.

Tájékoztatja a bíróság a feleket, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálhatja el, ha az csak a perköltség összegére vagy viselésére, az államnak járó illeték megfizetésére vonatkozik, csak a teljesítési határidővel kapcsolatos, csak az ítélet indokolása ellen irányul, vagy ha a felek ezt kérték, illetve, ha a másodfokú bíróság megítélése szerint az ügy tárgyaláson kívül is elbírálható.

A másodfokú bíróság a felek kérelmére tárgyalást tart. Tárgyalás tartását a fellebbező fél a fellebbezésében, illetve a másodfokú bíróság felhívásában foglaltak szerint kérheti.

I n d o k o l á s :

A bíróság a peres felek nyilatkozatai, a csatolt okiratok tartalma, az elektronikus cégeljárás nyilvános és hivatalból ismert cégiratai, valamint a ... és a ... sz. törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból ismert adatai alapján a következő tényállást állapította meg:

Alperest a ... Törvényszék Cégbírósága ... cégjegyzékszám alatt jegyezte be a cégjegyzékbe, mint zártkörűen működő részvénytársaságot. Részvényesei alapításkor H.S. és L.Cs.T. voltak. L.Cs.T. a részvényeit 2010. május 4. napján értékesítette felperes részére. A 2010. június 12. napján kelt és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat szerint a társaság alaptőkéje 30 000 000 Ft, amely 300 db egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló részvényből áll. H.S. és felperes tulajdonosa 75-75 db egyenként 100 000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvénynek, 7 500 000 Ft - 7 500 000 Ft értékben, és 75-75 db egyenként 100 000 Ft névértékű névre szóló elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvénynek 7 500 000 Ft - 7 500 000 Ft értékben.

A létesítő okirat 4.6. pontja értelmében a részvény elvesztése, vagy megsemmisítése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó szabályok szerint kell eljárni.

A társaság szervezetére vonatkozó szabályokat a létesítő okirat 5. fejezete tartalmazza. A társaság legfőbb szerve a közgyűlés, amelyet az 5.1.3.1. pont értemében legalább évente egyszer össze kell hívni. Az 5.1.3.2. pont szerint a közgyűlést - ha a törvény másként nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze. A közgyűlést a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A meghívót a közgyűlés napja előtt tizenöt nappal korábban kell kiküldeni. Az 5.1.3.3. pont szerint a meghívó, illetve a hirdetmény tartalmazza a részvénytársaság nevét és székhelyét, a közgyűlés időpontját és helyét, a közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlési meghívóban, illetve a hirdetményben megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni (5.1.3.3.5.1.pont). Ha a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoznak (5.1.3.3.5.2.pont).

A létesítő okirat 5.1.4. pontja a határozatképességre vonatkozó szabályokat tartalmazza. Harmadik bekezdése rögzíti, hogy a névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyűlésen szavazati jogával az a részvényes élhet, aki a közgyűlés napját megelőző napon 12.00 óráig tulajdonosként a részvénykönyvbe bejegyzésre került.

A társaság hatályos részvénykönyvét 2010. május 7. napján L.Cs.T. akkori igazgatósági tag nyitotta meg az 1.,2.,3. sorszám bejegyzésével. A részvénykönyv 1. sorszám alatt H.S. részvényest, 2. sorszám alatt L.Cs.T. részvényest tüntette fel 150-150db részvény és 50-50% mértékű tulajdonosi részesedéssel. 3. sorszám alatt felperest tartalmazta, 150 db részvény és 50% tulajdoni részesedéssel 2010. május 4. napján történt átruházási időponttal a változás hivatkozási sorszámaként 2. sorszám megjelöléssel. 4. sorszám alatt "a bejegyzés szabálytalan, nem jogosulttól származik" bejegyzést tartalmaz 2010. május 28. időponttal H.S. aláírása mellett. 2011. május 3. napján a bejegyzéshez L.Cs.T., illetve L.K. igazgatósági tagok azt írták, hogy "a bejegyzés visszavonása jogellenes". 5-6. sorszám alatt H.S. részvényest H.B.Zs. mint az igazgatóság elnöke jegyezte be 2010. június 24-én. 7. és 8. sorszámon a felügyelőbiztos jegyezte vissza felperest a ... Törvényszék Cégbíróságának ... sz. végzése alapján 2016. január 4-én, a ... Ítélőtábla ... sz. jogerős határozatában ugyanis megállapította, hogy a részvénykönyvi bejegyzések kihúzása jogszerűtlen volt, ezért törvényességi felügyeleti eljárások indultak a ... Törvényszék Cégbíróságán ... és ... sz. alatt alperes részvénykönyve jogellenességének a megszüntetése és felperes mint részvényes részvénykönyvi visszajegyzése iránt.

A törvényességi felügyeleti eljárások megindításáig két részvénykönyve volt alperesnek. Az először kiállított részvénykönyvet felperes törvényes képviselője tartotta birtokában, a másikat 2011. május 5. napján nyitották, melyet alperes székhelyén tároltak, és amelyben felperes nem volt feltüntetve részvényesként.

A ... Törvényszék Cégbírósága ... sz. végzésével 2014. május 21. napjának 8 órájára közgyűlést hívott össze, a megismételt közgyűlés időpontját 2014. május 26. napjának 8 órájában jelölte meg. A megismételt közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése iránt felperes ... szám alatt keresetet terjesztett elő, mely peres eljárás jelenleg is folyamatban van.

A 2014. május 26. napján tartott megismételt közgyűlésen megválasztott H.B.Zs. vezérigazgató 2014. május 27. napján 2014. június 12. napjának 8 órájára, határozatképtelenség esetén 2014. június 17. napjának 7 óra 30 percére megismételt közgyűlést hívott össze alperes székhelyére a következő napirenddel: "beszámoló a Zrt. 2013. évi munkájáról, a 2013. évi mérleghez könyvvizsgálói jelentés elfogadása, 2012. és 2013. évi mérlegek megállapítása, az alapszabály rendelkezéseinek jogszabályváltozás miatt a Ptk.-ra való áttérése".