A Kúria Gfv.30447/2018/6. számú precedensképes határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:102. §] Bírók: Bajnok István, Tibold Ágnes, Vezekényi Ursula

A határozat elvi tartalma:

A Ptk. 3:102 § (3) bekezdésének helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az "egyes tagok" kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő. 1959. IV. Tv. 3:102. § (3)

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.42599/2016/25., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40638/2017/3., *Kúria Gfv.30447/2018/6.* (BH 2019.11.305)

***********

A Kúria

mint felülvizsgálati bíróság

ítélete

Az ügy száma: Gfv.VII.30.447/2018/6.

A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula, a tanács elnöke

Dr. Tibold Ágnes előadó bíró

Dr. Bajnok István bíró

A felperes:

A felperes képviselője: dr. Landes Judit

Az alperes:

Az alperes képviselője: Dr. Gerencsér András Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Gerencsér András ügyvéd

A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése

A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes

A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.638/2017/3-II. számú ítélete

Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 38.G.42.599/2016/25. számú ítélete

Rendelkező rész

A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel érintett rendelkezését - a perköltségre is kiterjedően - hatályon kívül helyezi és e körben, valamint a perköltségviselésre vonatkozó részében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 12.700 (tizenkétezer-hétszáz) forint másodfokú és 82.700 (nyolcvankétezer-hétszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget.

Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

Indokolás

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes és egy másik tag részvételével működő alperes törzstőkéje 11.250.000 Ft. Tagjait törzsbetéteik arányában illeti meg szavazati jog, a felperest 13 %, a másik tagot 87 % arányban.

[2] Az alperes perbeli taggyűlés időpontjáig hatályos társasági szerződése értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a fenti sorrendben jogosultság illeti meg (a továbbiakban: elővásárlási jog). Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges.

[3] Az alperes ügyvezetője által 2016. május 30-ra összehívott taggyűlésén a felperes nem vett részt, mivel meghatalmazottja a taggyűlés befejezését követően érkezett meg. A másik tag részvételével megtartott taggyűlésen e tag támogató szavazatával a taggyűlés - többek között - az alábbi határozatokat hozta:

A 4/2016. (V.30.) számú határozattal a társasági szerződést akként módosította, hogy az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére jogosultság nem illeti meg.