BH 2019.11.305 A 2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:102 § (3) bekezdésének helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az "egyes tagok" kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő [Ptk. 3:102. § (3) bek.].

Pertörténet:

Fővárosi Törvényszék G.42599/2016/25., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40638/2017/3., Kúria Gfv.30447/2018/6. (*BH 2019.11.305*)

***********

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes és egy másik tag részvételével működő alperes törzstőkéje 11 250 000 Ft. Tagjait törzsbetéteik arányában illeti meg szavazati jog, a felperest 13%, a másik tagot 87% arányban.

[2] Az alperes perbeli taggyűlés időpontjáig hatályos társasági szerződése értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a fenti sorrendben jogosultság illeti meg (a továbbiakban: elővásárlási jog). Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges.

[3] Az alperes ügyvezetője által 2016. május 30-ra összehívott taggyűlésén a felperes nem vett részt, mivel meghatalmazottja a taggyűlés befejezését követően érkezett meg. A másik tag részvételével megtartott taggyűlésen e tag támogató szavazatával a taggyűlés - többek között - az alábbi határozatokat hozta:

A 4/2016. (V. 30.) számú határozattal (a továbbiakban: 4. számú határozat) a társasági szerződést akként módosította, hogy az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére jogosultság nem illeti meg.

Az 5/2016. (V. 30.) számú határozat (a továbbiakban: 5. számú határozat) értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése nem szükséges.

A kereseti kérelem (kérelmek) és az alperes védekezése

[4] A felperes a 2016. június 24-én érkezett keresetében - többek között - a taggyűlés 4. és 5. számú határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte.

[5] A felperes álláspontja szerint a 4. és 5. számú taggyűlési határozatok a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:102. § (3) bekezdésébe ütköznek, mert a meghozatalukhoz valamennyi tag egyhangú határozatára lett volna szükség. Érvelése szerint a Ptk. hivatkozott rendelkezése lényegében a kisebbségvédelmi szabályok közé tartozik. Példaként hozta fel, hogy a társasági szerződés korábbi rendelkezése szerint, ha a társaság másik, többségi tulajdonos tagja az üzletrészét kívülálló számára kívánná értékesíteni, úgy a felperest mint kisebbségi tagot, illetve a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illetné meg, illetve az átruházáshoz a társaság hozzájárulására volna szükség. Ugyanakkor ezen kérdésekben a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés b) és f) pontja alapján a többségi tulajdonostárs nem szavazhatna. A perbeli taggyűlési határozatokkal azonban a felperes ezen törvényes joga csorbul, a módosítás reá nézve ezért hátrányos. Hangsúlyozta, hogy a társaság létrehozásakor a tagok szándéka az volt, hogy nem kívánt személy a társaságba tagként ne kerülhessen be.

[6] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Véleménye szerint a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének nyelvtani értelmezéséből az következik, hogy az egyhangú határozathozatal arra az esetre vonatkozik, ha a módosítás egyes tagok, tehát nem valamennyi tag jogait érinti hátrányosan. A perbeli 4. és 5. számú határozat azonban nem csupán a felperes, hanem valamennyi tag jogát érinti. Azok kisebbségvédelmi szabályt nem sértenek és nem sérthetnek. Vitatta továbbá a felperes által hivatkozott Ptk. 3:19. § (2) bekezdés b) és f) pontjainak alkalmazhatóságát is, mert álláspontja szerint e szabállyal kizárólag olyan helyzet ragadható meg, amelyben a tag előre nem definiálható, nem specifikálható módon válik érdekeltté. Így ezen szabály az üzletrész átruházására nem alkalmazható.

Az első- és másodfokú ítélet

[7] Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 2016. május 30-i taggyűlésén hozott 4. és 5. számú határozatát.

[8] Határozata indokolásában megállapította, a perbeli taggyűlés idején hatályban volt alperesi társasági szerződés nem tért el Ptk.-nak az elővásárlási jogot szabályozó rendelkezéseitől. E rendelkezések azonban diszpozitívak, nem tartoznak a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés hatálya alá, ezért azoktól az alperes a 4. és 5. számú határozatok tartalma szerint eltérhetne, azonban csak egyhangú határozattal. Egyetértett a felperesnek a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésére történő hivatkozásával. Arra az álláspontra helyezkedett, hogy a 4. és 5. számú határozat az egyes tagok jogait hátrányosan érintheti, a felperes jogát sértheti, mert a helyzetét terhesebbé tenné. A Ptk. 3:167. §-a alapján a 4. számú határozat az elővásárlásra jogosultak köréből, az 5. számú határozat pedig a taggyűlésre tartozó szavazásból zárná ki a felperest, ezért valóban alkalmazható lehet a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése.

[9] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a 4. és 5. számú határozatok tekintetében megváltoztatta, és e körben a határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította.

[10] A másodfokú bíróság úgy ítélte meg, a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése abban az esetben alkalmazható, ha a társaság olyan tartalmú társasági szerződésmódosítást fogad el, amely a társaság tagjai közül azok egyikét kifejezetten hátrányosan érintené, vagy a helyzetét nehezebbé tenné. A jelen esetben az alperes a Ptk. diszpozitív szabályainak keretei között a 4. és 5. számú határozatával olyan döntést hozott, amely valamennyi tagot azonos módon érint, mert ezáltal a tagok az üzletrészüket a többi tag, a társaság és a taggyűlés elővásárlási joga, illetve a társaság beleegyezése nélkül kívülálló személyekre szabadon átruházhatják. A határozatok valamennyi tag számára azonos lehetőségeket (jogokat és kötelezettségeket) keletkeztetnek, az pedig a tagok részesedésének arányával együtt járó következmény, hogy a többségi részesedéssel rendelkező tagok a szavazatukkal jelentősebben tudják befolyásolni a társaság belső jogviszonyait azokban a kérdésekben, amelyekhez a Ptk. minősített szavazati többséget nem ír elő.

[11] A 4. és 5. számú határozatokkal elfogadott szerződésmódosítás a tagok kisebbségének jogait ugyanezen indokok miatt nem sértheti [Ptk. 3:4. § (3) bekezdés], mert a kisebbségi jogállással összefüggő olyan rendelkezést nem tartalmaz, amely a többséggel szemben a jogaikat csökkentve rájuk nézve hátrányos következményeket eredményez. A határozatok nem tartoznak a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének hatálya alá, és nem állnak ellentétben a Ptk. kisebbségvédelemmel kapcsolatos XVIII. fejezetében szabályozott egyik rendelkezéssel sem.