A Szegedi Ítélőtábla Gf.30314/2006/6. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 123. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 200. §, 201. §, 236. §, 237. §, 375. §, 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 10. §] Bírók: Kemenes István, Mányoki Zsolt, Szűts Károlyné

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLAGf.I.30.314/2006/6.szám

A M A G Y A R K Ö Z T Á R S A S Á G N E V É B E N !

A Szegedi Ítélőtábla az ifj. Dr. Könczöl László ügyvéd (6720 Szeged, Széchenyi tér 5.) által képviselt (felperes neve, címe) alatti székhelyű felperesnek - a Hauk és Mudra Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Mudra Zoltán ügyvéd 6722 Szeged, Kálvária sgt. 19.) által képviselt (alperes neve, címe) alatti székhelyű alperes ellen szerződés érvénytelensége és egyéb követelés iránt indított perében - amely perbe a felperes pernyertességének előmozdítása érdekében az ifj. Dr. Könczöl László ügyvéd (6720 Szeged, Széchenyi tér 5.) által képviselt (felperesi beavatkozó 1. neve, címe) alatti, (felperesi beavatkozó 2. neve, címe) alatti és (felperesi beavatkozó 3. neve) ugyanotti lakosok beavatkoztak - a Csongrád Megyei Bíróság 2006. május 31. napján kelt 1.G.40.134/2005/56. számú ítéletével szemben a felperes részéről 57. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés és az alperes részéről 3. sorszám alatt előterjesztett csatlakozó fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta az alábbi

Í T É L E T E T :

Az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, megfellebbezett rendelkezéseit részben megváltoztatja és az alábbiak szerint - a megállapításra vonatkozó rendelkezéseket mellőzve - újraszövegezi:

Az ítélőtábla a peres felek között a (település belterület ...) helyrajzi számú, (település, utca, házszám) alatti, üzem megjelölésű ingatlan 112/200 tulajdoni hányadára 2005. május 11. napján létrejött apportálási szerződést érvényessé nyilvánítja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 100 millió (Egyszázmillió) Ft-ot és ennek 2005. május 11. napjától a kifizetésig számítottan minden naptári félév teljes idejére a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző napon érvényes jegybanki alapkamat 7 %-kal növelt mértékű kamatát.

Az alperes tulajdonjogának bejegyzésével kapcsolatos földhivatali megkeresést mellőzi.

Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 2.600.000,- (Kétmillió-hatszázezer) Ft elsőfokú eljárási költséget.

Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

- 2 -

Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 1.500.000,- (Egymillió-ötszázezer) Ft fellebbezési eljárási költséget.

Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek.

I N D O K O L Á S :

Mind a felperesi, mind az alperesi társaság családi vállalkozásként működik. 2005. év májusában a felperes tagjai (személy 1. neve) , házastársa (felperesi beavatkozó 1. neve) és két leánygyermekük voltak, az alperesi társaság részvényesei pedig a többségi irányítást biztosító befolyással rendelkező (személy 2. neve) - (személy 1. neve) testvére -, (személy 3. neve), (személy 4. neve), (felperesi beavatkozó 1. neve), valamint (személy 5. neve) és (személy 6. neve).

A felperes képviselői önálló cégjegyzési joggal az 5 évre 1989. december 20-án ügyvezetővé választott (felperesi beavatkozó 1. neve) és az 1995. december 31. napján ügyvezetővé választott (személy 1. neve) voltak.

A (település ...) helyrajzi számú, (település, utca, házszám) alatti 1329 m² területű, üzem megnevezésű (Á...) Üzletház 112/200 eszmei hányada a felperes tulajdonában állt.

A felperes az alperessel kötött kölcsönszerződés biztosítására a 2004. szeptember 12. napján kelt szerződéssel az ingatlanra 5 évi időtartamra vételi jogot engedélyezett az alperesnek, az opciós vételárat 50 millió Ft + ÁFA, azaz 62.500.000,- Ft-ban határozta meg. Az alperes a 2005. április 5. napján kelt megállapodással a vételi jog gyakorlójául a (S...) Betéti Társaságot jelölte ki, majd e jogukról 2005. június 20. napján lemondtak.

A peres felek között 2005. május 11. napján létrejött apportálási szerződéssel a felperes a (település, utca, házszám) alatti ingatlan tulajdoni illetőségét apport jogcímén az alperesre ruházta. A szerződésben az ingatlan forgalmi értékét 57.800.000,- Ft + ÁFA, azaz 72.500.000,- Ft-ban határozták meg azzal, hogy az ellenszolgáltatás az alperes által kibocsátott 30 db 1.000.000,- Ft névértékű és 1.926.666,- Ft kibocsátási értékű, szavazati jogot nem biztosító névre szóló osztalékelsőbbségi részvény. Az apportálási szerződést 2005. május 12. napján kiegészítették azzal, hogy az apport értéke 72.250.000,- Ft, amelynek ÁFA vonzatát - 14.450.000,- Ft-ot - az alperes az ÁFA visszaigénylést követően megfizet a felperesnek. (személy 1. neve) ügyvezető a 2005. május 13. napján tett egyoldalú nyilatkozatával az apportálási szerződés feltűnő aránytalanság, tévedés, megtévesztés, jogellenes fenyegetés jogcímén történő megtámadási jogáról lemondott.

Az ingatlan forgalmi értéke az apportálás időpontjában 145.078.000,- Ft + ÁFA, azaz 181.347.500,- Ft volt.

A felperesi társaság 2005. május 17. napján taggyűlést tartott, amelyen a tagok 1200 "igen" és 800 "nem" szavazat mellett úgy határoztak, hogy (személy 1. neve) és (felperesi beavatkozó 1. neve) ügyvezetők tisztségét nem hosszabbítják meg újabb 5 évre, helyettük ügyvezetőként (felperesi beavatkozó 2. neve) és (felperesi beavatkozó 3. neve) választották meg.

- 3 -

Gf.I.30.314/2006/6.szám

A felperes keresetében a 2004. szeptember 12. napján kelt opciós szerződés és a 2005. május 11. napján kelt apportálási szerződés érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte. Álláspontja szerint mindkét szerződés semmis, mert (személy 1. neve) ügyvezető a szerződések megkötésekor képviseleti joggal már nem rendelkezett. A szerződések nyilvánvalóan jóerkölcsbe is ütköztek, az apport nem felelt meg a Gt. 208. § (2) bekezdésében írtaknak a bejegyzett vételi jogra figyelemmel, és az apportálási szerződés megkötéséhez szükséges lett volna a felperes taggyűlésének a hozzájárulása is (Gt. 150. § (2) bekezdés j) pont). Az ellenérték meghatározása az 1992. évi LIV. törvény (ÁFA törvény) rendelkezéseit is sértette. Arra is hivatkozott, hogy a (alperes neve) 2005. május 11. napján megtartott közgyűlésének összehívása sem volt szabályszerű, ezért a közgyűlés az apportálási szerződés tárgyában érvényes határozatot a Gt. 234. § (6) bekezdése alapján nem hozhatott volna. Annak megállapítását is kérte, hogy a felperes 2005. május 13. napján kelt a megtámadási jogról történő lemondó nyilatkozata érvénytelen. Az opciós és az apportálási szerződést feltűnő értékaránytalanság jogcímén is megtámadta és erre figyelemmel is az eredeti állapot helyreállítását kérte.

A felperesi gazdasági társaság üzletrésztulajdonosai beavatkozóként a felperes pernyertességének előmozdítása érdekében a felperes nyilatkozatával egyező álláspontjukat fejtették ki.

Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A szerződés feltűnő aránytalanság címén történő megtámadásával kapcsolatosan kifejtette, hogy a felperes a megtámadási jogáról lemondott. Vitatta, hogy a nyilatkozat nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközött volna. Mindkét szerződés vonatkozásában előadta, hogy azok megkötése időpontjában (személy 1. neve) ügyvezető képviseleti joggal rendelkezett és a szerződések sem ütköztek a jóerkölcsbe. Előadta azt is, hogy a (S...) Bt. lemondó nyilatkozata folytán az opciós jog megszűnt. Az apportálási szerződés jogszabályba ütközésével kapcsolatosan kifejtette, hogy a Gt. 208. § (2) bekezdésének a szerződés megkötése időpontjában hatályos szövege nem tiltotta a perbeli ingatlan apportálását és ahhoz nem volt szükséges a felperes taggyűlésének előzetes hozzájárulása sem. Ugyanígy nem sértette az apportálási szerződés a 2004. évi IX. törvény (új ÁFA törvény) rendelkezéseit sem. Rámutatott, hogy az alperes 2005. május 11. napján tartott közgyűlésén hozott határozatok érvényessége vagy érvénytelensége a jelen perben nem vizsgálható.