A Kúria Gfv.30180/2011/23. számú precedensképes határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 201. §, 374. §, 375. §] Bírók: Gyöngyösiné dr. Gyügyei Klára, Lőrincz Györgyné, Vezekényi Ursula

A határozat elvi tartalma:

Nem állapítható meg az opciós szerződés semmissége arra alapítottan, hogy a felek a vételár összegszerű meghatározását a vételi jog gyakorlása után lefolytatandó eljárástól tették függővé. 1959. IV. Tv. 201. § (2), 1959. IV. Tv. 236. § (2) c), 1959. IV. Tv. 375. § (1), 1959. IV. Tv. 374. § (5), 1959. IV. Tv. 373. § (1), 1959. IV. Tv. 373. § (2)

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.40583/2010/6., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40547/2010/6., *Kúria Gfv.30180/2011/23.* (BH 2012.8.200)

***********

Gfv.IX.30.180/2011/23.szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság dr. Kálmán János ügyvéd, valamint dr. Szente Csilla ügyvéd által képviselt felperesnek ügyintéző: dr. Ember Csaba ügyvéd és dr. Szarvas Julien ügyvédek által képviselt alperes ellen szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt a Fővárosi Bíróság előtt 7.G.40.583/2010. szám alatt indult és másodfokon a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.547/2010/6. számú ítéletével befejezett perében az említett jogerős ítélet ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.547/2010/6. számú ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 3.800.000 (Hárommillió-nyolcszázezer) Ft felülvizsgálati perköltséget, valamint az államnak az illetékes adóhatóság felhívása alapján 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) Ft le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

A peres felek által 2007. június 12-én megkötött hitelszerződés alapján az alperes 660.000.000 Ft összegű, svájci frank alapú hitelkeretet bocsátott a felperes rendelkezésére. A hitelszerződésből eredő valamennyi fizetési kötelezettség biztosítékaként 2007. június 12-én összesen 9 db szerződés megkötésére is sor került, egyebek mellett a felperes a szerződés megkötését követő 5 éves időtartamra vételi jogot biztosított az alperes részére a tulajdonában álló szám alatt található, hrsz-ú ingatlanokon, az egyszemélyes cégként működő felperes egyetlen tulajdonosa pedig ugyancsak 5 éves időtartamra a felperes egyetlen üzletrészén engedett az alperes számára vételi jogot. Egyik szerződés sem jelölte meg összegszerűen az opciós vételárat, de mindkét szerződés tartalmazta, hogy az opciós vételár az aktuális forgalmi érték 75 %-a, és meghatározta a forgalmi érték kiszámításának módját azzal, hogy az ármeghatározási eljárás nem gátolja és nem függeszti fel sem a vételi jog gyakorlását, sem az adásvétel létrejöttét. Azt is rögzítették a szerződések, hogy a vételi jog jogosultja beszámíthatja a vételárba a kötelezettel szemben fennálló bármely lejárt és egynemű biztosított követelését, a különbözeti összeget pedig a vételi nyilatkozat benyújtását, illetve a vételár megállapítását követő 35 banki napon belül köteles egyösszegben megfizetni. A szerződések szerint a vételi jog gyakorlásával a tulajdonjog attól függetlenül átszáll a vételi jog jogosultjára, hogy a vételár tényleges kiegyenlítése, illetve beszámítással való rendezése mikor valósul meg.

A felperes 2009. november 4-óta felszámolás alatt áll és a felszámoló 2009. novemberében nyilvántartásba vette az alperes 840.814.467 Ft összegű hitelezői igényét.

Az alperes 2010. március 24-én közölte a felperessel, hogy mindkét perbeli ingatlan tekintetében él vételi jogával és egyben felhívta, hogy - a vételi jog alapításáról szóló szerződés rendelkezésének megfelelően - 5 napon belül válassza ki az alperes szabályzata szerint elfogadott értékbecslői listáról azt az értékbecslő társaságot, amely az ingatlanok aktuális forgalmi értékét meghatározza.

A felperes a felhívásnak nem tett eleget. A felperes 2010. március 26-án keresetet nyújtott be az alperes ellen. Kérte mindkét vételi jog alapításáról szóló szerződés (ingatlanok, üzletrész) semmisségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállítását és a földhivatal megkeresését az alperes bejegyzett vételi jogának törlése iránt. Álláspontja szerint a szerződések jogszabályba és nyilvánvalóan jóerkölcsbe is ütköznek.

Az alperes a kereset elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság 6. sorszámú ítéletével mindkét vételi jog alapításáról szóló szerződés semmisségét megállapította. Megkereste a körzeti földhivatalt az alperes javára bejegyzett vételi jog törlése iránt.

Az elsőfokú bíróság szerint a felperes jogi érdekeltségének fennállása folytán a felperes mindkét szerződés tekintetében jogosult volt a megállapítási kereset előterjesztésére függetlenül attól, hogy az egyik - az üzletrészre vonatkozó - szerződésnek nem is volt alanya.

Az elsőfokú bíróság a vételár meghatározására vonatkozó szerződéses rendelkezéseket érvényesnek találta. Álláspontja szerint ugyanis nem volt akadálya annak, hogy a felek az opciós vételárat egy "számítási mechanizmus leírásával" és a vételi jog gyakorlásának időpontjára vetítetten határozzák meg, és az sem érintette a szerződés érvényességét, hogy a vételár csak a vételi nyilatkozat megtétele után válhatott ismertté.

Rámutatott azonban az elsőfokú bíróság arra, hogy a vételár összegszerű meghatározásáig fogalmilag kizárt a szerződés hatályba lépése, a perbeli szerződések pedig a vételár összegszerű meghatározása, azaz a szerződés hatályba lépése előtt kötelezték a felperest - egyoldalúan - a teljesítésre. Úgy adtak tehát lehetőséget az alperes tulajdonszerzésére és birtokba lépésére, hogy a tulajdonjog átszállásának időpontjában a felperes megtámadási joga még meg sem nyílt. (Nem nyílhatott meg a felperes megtámadási joga mindaddig, amíg a szakértő nem határozta meg összegszerűen a vételárat.) Az olyan opciós szerződések pedig, melyek az opciós jog gyakorlásával létrehozható adásvételi szerződés hatálybalépése előtt lehetőséget adnak az egyik fél által vállalt szolgáltatás teljesítésének kikényszerítésére, jogszabályba ütköznek.

Az alperes fellebbezése alapján eljáró Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.

A másodfokú bíróság annak hangsúlyozása mellett, hogy az üzletrészre vonatkozó szerződés megkötésében a felperes nem vett részt szerződő félként abból indult ki, hogy a jogmegóvás szükségességének hiányában a felperes nem indíthatott keresetet e szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. Az ingatlanokra vonatkozó szerződés tekintetében viszont a jogmegóvás szükségessége fennáll, így a megállapítási kereset előterjesztésének helye volt.