BH 2012.8.200 Nem állapítható meg az opciós szerződés semmissége arra alapítottan, hogy a felek a vételár összegszerű meghatározását a vételi jog gyakorlása után lefolytatandó szakértői eljárástól tették függővé [Ptk. 201. § (2) bek., 236. § (2) bek. c) pontja, (3) bek., 373. § (1) és (2) bek., 374. § (5) bek., 375. § (4) bek.].

A peres felek által 2007. június 12-én megkötött hitelszerződés alapján az alperes 660 000 000 Ft összegű, svájci frank alapú hitelkeretet bocsátott a felperes rendelkezésére. A hitelszerződésből eredő valamennyi fizetési kötelezettség biztosítékaként 2007. június 12-én összesen 9 db szerződés megkötésére is sor került, egyebek mellett a felperes a szerződés megkötését követő 5 éves időtartamra vételi jogot biztosított az alperes részére a tulajdonában álló B., I. út 8. és 14. szám alatt található, 8338 és 8339 hrsz.-ú ingatlanokon, az egyszemélyes cégként működő felperes egyetlen tulajdonosa pedig ugyancsak 5 éves időtartamra a felperes egyetlen üzletrészén engedett az alperes számára vételi jogot. Egyik szerződés sem jelölte meg az opciós vételárat, de mindkét szerződés tartalmazta, hogy az opciós vételár az aktuális forgalmi érték 75%-a, és meghatározta a forgalmi érték kiszámításának módját azzal, hogy az ármeghatározási eljárás nem gátolja és nem függeszti fel sem a vételi jog gyakorlását, sem az adásvétel létrejöttét. Azt is rögzítették a szerződések, hogy a vételi jog jogosultja beszámíthatja a vételárba a kötelezettel szemben fennálló bármely lejárt és egynemű biztosított követelését, a különbözeti összeget pedig a vételi nyilatkozat benyújtását, illetve a vételár megállapítását követő 35 banki napon belül köteles egyösszegben megfizetni. A szerződések szerint a vételi jog gyakorlásával a tulajdonjog attól függetlenül átszáll a vételi jog jogosultjára, hogy a vételár tényleges kiegyenlítése, illetve beszámítással való rendezése mikor valósul meg.

A felperes 2009. november 4-óta felszámolás alatt áll és a felszámoló 2009 novemberében nyilvántartásba vette az alperes 840 814 467 Ft összegű hitelezői igényét.

Az alperes 2010. március 24-én közölte a felperessel, hogy mindkét perbeli ingatlan tekintetében él vételi jogával és egyben felhívta, hogy - a vételi jog alapításáról szóló szerződés rendelkezésének megfelelően - 5 napon belül válassza ki az alperes szabályzata szerint elfogadott értékbecslői listáról azt az értékbecslő társaságot, amely az ingatlanok aktuális forgalmi értékét meghatározza.

A felperes a felhívásnak nem tett eleget. A felperes 2010. március 26-án keresetet nyújtott be az alperes ellen. Kérte mindkét vételi jog alapításáról szóló szerződés (ingatlanok, üzletrész) semmisségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállítását és a földhivatal megkeresését az alperes bejegyzett vételi jogának törlése iránt. Álláspontja szerint a szerződések jogszabályba és nyilvánvalóan jóerkölcsbe is ütköznek.

Az alperes a kereset elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság ítéletével mindkét vételi jog alapításáról szóló szerződés semmisségét megállapította. Megkereste a körzeti földhivatalt az alperes javára bejegyzett vételi jog törlése iránt. Az elsőfokú bíróság szerint a felperes jogi érdekeltségének fennállása folytán mindkét szerződés tekintetében jogosult volt a megállapítási kereset előterjesztésére függetlenül attól, hogy az egyik - az üzletrészre vonatkozó - szerződésnek nem is volt alanya.

Az elsőfokú bíróság a vételár meghatározására vonatkozó szerződéses rendelkezéseket érvényesnek találta. Álláspontja szerint ugyanis nem volt akadálya annak, hogy a felek az opciós vételárat egy "számítási mechanizmus leírásával" és a vételi jog gyakorlásának időpontjára vetítetten határozzák meg, és az sem érintette a szerződés érvényességét, hogy a vételár csak a vételi nyilatkozat megtétele után válhatott ismertté.

Rámutatott azonban az elsőfokú bíróság arra, hogy a vételár összegszerű meghatározásáig fogalmilag kizárt a szerződés hatályba lépése, a perbeli szerződések pedig a vételár összegszerű meghatározása, azaz a szerződés hatályba lépése előtt kötelezték a felperest - egyoldalúan - a teljesítésre. Úgy adtak tehát lehetőséget az alperes tulajdonszerzésére és birtokba lépésére, hogy a tulajdonjog átszállásának időpontjában a felperes megtámadási joga még meg sem nyílt. (Nem nyílhatott meg a felperes megtámadási joga mindaddig, amíg a szakértő nem határozta meg összegszerűen a vételárat.) Az olyan opciós szerződések pedig, melyek az opciós jog gyakorlásával létrehozható adásvételi szerződés hatálybalépése előtt lehetőséget adnak az egyik fél által vállalt szolgáltatás teljesítésének kikényszerítésére, jogszabályba ütköznek.

Az alperes fellebbezése alapján eljáró Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.

A másodfokú bíróság annak hangsúlyozása mellett, hogy az üzletrészre vonatkozó szerződés megkötésében a felperes nem vett részt szerződő félként, abból indult ki, hogy a jogmegóvás szükségességének hiányában a felperes nem indíthatott keresetet e szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. Az ingatlanokra vonatkozó szerződés tekintetében viszont a jogmegóvás szükségessége fennáll, így a megállapítási kereset előterjesztésének helye volt.

A másodfokú bíróság nem értett egyet az elsőfokú ítéletnek azzal a megállapításával, hogy a vételár összegének meghatározása hiányában a szerződések nem léptek hatályba, ebből következően a megtámadási jog sem nyílt meg és az eljárás elhúzódása folytán az eredeti állapot helyreállítása is veszélybe került. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ezzel az indokolással nem állapíthatta volna meg a vételi jogot alapító szerződés semmisségét, minden jogszabályi alap megjelölése nélkül. Diszpozitív szabályozáson alapuló polgári jogviszonyokban a szerződés csak abban az esetben minősíthető semmisnek, ha az alapjául szolgáló semmisségi ok szabályozott módon, a jogi norma szintjén jelenik meg.

Hangsúlyozta a másodfokú bíróság, hogy a vételi jog gyakorlására csak függő hatállyal, a megjelölt feltétel bekövetkezte esetén kerülhetett sor, így a vételár és a hitelszerződés alapján fennálló tartozás kiegyenlítése időben nem vált el egymástól. Tény, hogy a felek megállapodása folytán a tulajdonátruházás és a vételár szolgáltatás teljesítési határideje elválik egymástól, de ettől függetlenül egy­idejűleg jogosultak voltak a felek a szerződésből eredő követeléseik érvényesítésére, azaz a vételi jog gyakorlásakor nemcsak az alperesnek keletkezik joga a tulajdonjog megszerzésére, hanem egyidejűleg - függetlenül attól, hogy a vételár összegét szakértők bevonásával kell meghatározni - a felperes is jogosulttá válik a vételár követelésére. Az pedig, hogy a vevő a vételárba való beszámításra jogosult, kifejezetten a megállapodás biztosítéki jellegéből következik.

Álláspontja szerint a Ptk. 236. § (1) bekezdése nem azt jelenti, hogy a teljesítés előtt nem nyílik meg a sérelmet szenvedett fél megtámadási joga, hanem azt, hogy a megtámadást meddig érvényesítheti. A megtámadás okának a szerződéskötés időpontjában kell fennállnia, és a szerződés megtámadásának nem feltétele a szakértői eljárás lefolytatása. A felperes azzal, hogy a szerződéskötéskor előzetesen elfogadta a szakértői véleménynyilvánítás eredményét, nem tett joglemondó nyilatkozatot és emiatt nincs elzárva az általa valósnak tartott forgalmi érték további bizonyításától.