ÍH 2023.25 VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ FELELŐSSÉGE

A vezető tisztségviselő megszegi a gazdasági társasággal az ügyvezetésre kötött megbízási szerződését, ha a jogviszonyának megszűnésekor a gazdasági társaság vagyonát nem adja át, illetve azzal nem számol el; a mulasztásával a társaságnak okozott kárért felelősséggel tartozik [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:24. §, 6:142. §].

A K. Kft. (továbbiakban: adós) ügyvezetője 2016. október 31. napjától 2017. március 20. napjáig az alperes volt.

Az alperes 2017. január 11. napján 22 000 000 forintot, míg 2017. március 19. napján 106 000 000 forintot vett fel az adós bankszámlájáról.

A 2017. november 17. napján előterjesztett kérelem alapján a K.-i Törvényszék elrendelte az adós felszámolását, a felszámolás kezdő időpontja 2018. június 13. napja.

Az adós felszámolás kezdő időpontjában bejegyzett ügyvezetője, J. I. a felszámoló felé nem tett eleget a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 31. § (1) bekezdésében foglalt kötelezettségeinek.

Az adós felszámolója a 2019. szeptember 20. napján kelt levelével felszólította az alperest, hogy a készpénzben felvett mindösszesen 128 000 000 forint összeggel számoljon el, nyilatkozzon arról, hogy azt az adós érdekében mire használta fel, mi lett annak a sorsa.

Az alperes a 2019. október 24. napján kelt levelében a felszámolót arról tájékoztatta, hogy a felvett pénzösszegeket az adós 2017. március 9. napjáig fennálló, lejárt tartozásai kiegyenlítésére fordította a rendes gazdálkodás szabályai szerint, a pénzösszeget az adós pénztárába befizette, és onnan teljesített kifizetéseket, amelyeket bizonylatolt.

Az adós felszámolási eljárása során a felszámoló az alperessel szemben a pénzeszköz felvétele miatti 128 000 000 forint összegű kártérítés iránti követelését a 2022. április 14. napján kötött engedményezési szerződéssel a felperesre engedményezte. Az adós és a felperes a 2022. május 19. napján kelt közös nyilatkozatukban tájékoztatták az alperest az engedményezésről, és arról, hogy az értesítés kézhezvételét követően a követelést csak és kizárólag a felperesnek köteles teljesíteni.

A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 128 000 000 forint és annak 2017. március 21. napjától járó késedelmi kamata megfizetésére. Érvényesíteni kívánt jogként elsődlegesen a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:24. § (1) bekezdését és 6:142. §-át, másodlagosan a Ptk. 6:579. § (1) bekezdését jelölte meg. Előadta, a felszámoló a 2019. szeptember 20. napján kelt levelével felszólította az alperest, hogy a felperes bankszámlájáról felvett összesen 128 000 000 forinttal számoljon el, a felszólítás azonban nem vezetett eredményre. Álláspontja szerint megalapozza az alperes Ptk. 3:112. § (2) bekezdésében írt kötelezettsége megszegését, hogy ilyen összeget készpénzben vett fel a jogelődje, az adós bankszámlájáról az ügyvezetői tisztsége megszűnését megelőzően két héttel, és annak felhasználása magyarázatát elmulasztotta. Utalt arra, miután a megbízási jogviszonyban ellátott ügyvezetői tisztsége megszűnésekor az alperes nem számolt el a két héttel korábban felvett összeggel, a Ptk. 6:279. §-át is megszegte.

Az alperes írásbeli ellenkérelme és viszontválasza a kereset elutasítására irányult. Nem vitatta, hogy az adós bankszámlájáról felvett 128 000 000 forintot, állította azonban, hogy ezt nem saját céljaira, hanem a társaság gazdálkodása körében szállítói kötelezettségek és egyéb üzemi költségek megfizetésére fordította a vonatkozó jogszabályok és a társaság belső működési szabályainak megfelelően akként, hogy az összeget a bankszámláról való felvételt követően az adós pénztárába befizette, és onnan fizette ki a követelések kiegyenlítéseként. Hangsúlyozta, vezetői tisztsége megszűnésekor a társaság teljes könyvelését és iratanyagát átadta az új ügyvezetőnek. Emiatt bizonyítási szükséghelyzetre hivatkozva kérte, hogy a felperes nyújtsa be az adós társaság teljes iratanyagát. A jogalap nélküli gazdagodás kapcsán hivatkozott arra, hogy annak szabályai a felek közötti jogviszony fennállása miatt nem alkalmazhatók, egyebekben az oldalán nem következett be gazdagodás a felperesi vagyon terhére. Utóbb úgy nyilatkozott, a 128 millió forint felhasználásával az adós B. Kft. felé fennálló váltótartozását egyenlítette ki.

A felperes vitatta az alperes által a felvett pénzösszeggel kapcsolatban előadottakat, azokat kétségesnek tartotta. Rámutatott, az alperes a korábbi nyilatkozataiban azt állította, munkabérre, közüzemi költségre, szállítói tartozásokra fordította az összeget, amelyhez képest állította később, hogy azzal váltótartozást fizetett meg. Emellett korábbi nyilatkozatai szerint az adós teljes iratanyagát átadta az őt követő ügyvezetőnek, később a perben mégis csatolt okiratokat. Vitatta ennek következtében az alperes által csatolt idegen váltók és az átvételi elismervények valódiságát, kérte azok eredeti példányának bemutatását. Utalt arra, a B. Kft. kényszertörlés folytán megszűnt, és ügyvezetője 2017. október 1. napján elhunyt, a becsatolt elismervényeken, idegen váltókon pedig e személy aláírása rosszul olvasható, alig látható. Hivatkozott arra, az alperes nem csatolta a számlákat és a B. Kft.-vel kötött szerződést sem.

Az alperes előadta, hosszabb idő eltelte miatt összekeveredtek benne az események, és az okiratokat előkeresve jutott abba a helyzetbe, hogy nyilatkozatát pontosítani tudta. Állította, az adós teljes könyvelését és iratanyagát az adós új ügyvezetőjének átadta, az eredeti váltókkal nem rendelkezik, a pénzmozgásokat közvetlenül alátámasztó okiratok másolatát őrizte meg az összeg nagyságrendje miatt. Miután az iratanyag a birtokából kikerült, nem rendelkezik más bizonyítékkal tényállításai alátámasztására.

Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 128 000 000 forintot és ennek 2017. március 21. napjától a kifizetés napjáig járó, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatát. Határozatának indokolásában rögzítette, az alperest a 7. és 9. sorszámú végzéssel, valamint a 2021. december 14. napján és 2022. január 22. napján megtartott tárgyaláson meghozott végzéssel - jogkövetkezmények terhével - felhívta arra, hogy bizonyítékait miként terjessze elő. Az alperes azonban érdemi védekezést nem adott elő, a 2022. február 8. napján megtartott tárgyaláson továbbra is határidő engedélyezését kérte arra vonatkozóan, hogy iratjegyzéket csatoljon az általa átadott iratokról. Nem találta ezért az elsőfokú bíróság bizonyítottnak, hogy az alperes az adós érdekében használta fel a felvett 128 000 000 forint pénzösszeget, amely bizonyítatlanság következményét viselnie kell. Ezért az elsődleges kereseti kérelmet megalapozottnak ítélte, és így mellőzte a jogalap nélküli gazdagodás jogcímén előterjesztett másodlagos kereseti kérelem vizsgálatát.

Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra utasítását, másodlagosan megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság anyagi pervezetést nem végzett, nem adott lehetőséget az általa előadottak bizonyítására. Kiemelte, az ügyvezetői tisztségről történő lemondásakor az adóssal és annak új ügyvezetőjével teljeskörűen elszámolt. Hangsúlyozta, a váltójogi szabályokról szóló 2017. évi CLXXXV. törvény 39. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel a váltóval volt ügyvezetőként semmilyen formában nem rendelkezhet. Véleménye szerint az adós iratainak hiányossága a felperes tényállítási és bizonyítási kötelezettsége körében is jelentőséggel bír, mivel a felperes nem bizonyította, hogy az adós könyveléséből a kárként érvényesített összeg hiányzik.