BH 1993.9.564 A korlátolt felelősségű társaságoknál a társasági szerződés módosításának alaki lehetőségei [1988. évi VI. tv. 19. §., 185. §, 187. § (2) bek., 194. § (1) bek., 216. § (1) bek.].

A P. Bács-Kiskun Megyei Idegenforgalmi Hivatal és Sz. K. 1989. december 18-án létrehozták a P. Utazási Irodalánc tagjaként a K. T. Utazási Korlátolt Felelősségű Társaságot (kft.) egymillió forintos törzstőkével. A társasági szerződés 6.2 pontja szerint a felperes vállalta, hogy mellékszolgáltatásként biztosítja a Kalocsán Sz. I. út 35. szám alatt levő irodát a kft. elhelyezésére, 1 000 000 Ft éves díj ellenében. A díj a hírközlési eszközök, s a berendezés használatát is magában foglalta.

1991. január 10-én a kft. társasági szerződését módosították, melynek során a kft. törzstőkéjét 1 000 000 Ft-ról 1 700 000 Ft-ra emelték fel. Két új tag jegyezte le a felemelt törzstőkét. Az egyik közülük az IBUSZ Rt. volt. 1991. október 2-án a kft. taggyűlést tartott, melyen mind a 4 tag jelen volt, az IBUSZ Rt. képviseletében Cs. L. A taggyűlésen többek között döntöttek a kft. nevének a megváltoztatásáról K. T. Kft. névre, és azonnali hatállyal megszüntették a felperes mellékszolgáltatási kötelezettségét. A szavazás során a felperest a Gt. 187. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra hivatkozással a szavazásból kizárták, a többi tag pedig egyhangúlag döntött a kérdéses határozatok tárgyában. Az iratokhoz csatolt taggyűlési jegyzőkönyv példány fénymásolat, melyet kizárólag Sz. K. tag írt alá hitelesítőként, a jegyzőkönyv ellenjegyzéssel ellátva nincs.

A felperes 1991. október 31-én keresetet nyújtott be a megyei bíróságon, a két ismertetett - vitatott - taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése érdekében a Gt. 45. §-ának (1)-(2) bekezdésére hivatkozással. Keresetében sérelmezte, hogy a vitatott határozatok meghozatalánál a szavazásból kizárták. A cég nevének megváltoztatása érdekeit jelentősen sérti, miként a mellékszolgáltatási kötelezettség megszüntetése is. A társaság megalapításában azért vett részt, hogy neve a cégnévben szerepeljen. A mellékszolgáltatási kötelezettség megszüntetését azért is sérelmezte, mert az ingatlant az alperes tovább használja, de nem tisztázott a használat ellenértéke. Amennyiben a bíróság a mellékszolgáltatás tekintetében a taggyűlési határozatot hatályában fenntartaná, a határidőt kérte módosítani, s a mellékszolgáltatási kötelezettsége megszüntetését 1992. január 1-jével kérte megállapítani. Végül kétségbe vonta az IBUSZ Rt. képviseletében a taggyűlésen részt vevő Cs. L. képviseleti jogosultságát.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a taggyűlési határozatok jogszabályba nem ütköznek, meghozataluk során a jogszabályi előírásoknak megfelelően jártak el.

A perben fellépő megyei főügyészség annak megvizsgálását indítványozta, hogy a cégbíróság a változás bejegyzése kapcsán milyen intézkedéseket foganatosított, valamint a bíróság figyelmét felhívta az 1990. évi LXXXVI. tv. 2. §-ának c) pontjában meghatározott versenytárs fogalmára.

Az elsőfokú eljárás során a felek egybehangzóan úgy nyilatkoztak, hogy az 1991. október 2-i taggyűlési határozatoknak megfelelő változást a cégbíróság a névjegyzékbe bejegyezte.

Az elsőfokú bíróság 1992. április 8-án kelt ítéletében a cégnévváltozásról rendelkező, illetve a felperes mellékszolgáltatási kötelezettségét megszüntető taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, és kötelezte az alperest 4 000 Ft perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolása szerint a cégnevet módosító taggyűlési határozat azért törvénysértő, mivel a szavazásban az IBUSZ Rt. tag részt vett, holott a felperesnek versenytársa, figyelemmel hasonló tevékenységi körükre. A felperes mellékszolgáltatási kötelezettségének a megszüntetését "tartalmatlan" dolognak minősítette, mivel az alperes az általa használt ingatlant nem kívánja visszaadni a felperes részére.