BH 2007.7.233 A felszámolás kezdő időpontját követően az adós ügyvezetője által megkötött munkaszerződés érvénytelen. Az érvénytelen munkajogi megállapodásból eredő jogokat és kötelezettségeket azonban úgy kell elbírálni, mintha azok érvényesek lettek volna [1991. évi XLIX. tv. (továbbiakban: Cstv.) 47. § (5) bek.; 1992. évi XXII. tv. (továbbiakban: Mt.) 8. §, 10. §].

Az adós gazdálkodó szervezet fizetésképtelenségét a megyei bíróság a 2003. december 16-án jogerőre emelkedett végzésével állapította meg és rendelte el a felszámolását. A hitelező 2004. január 2-án az adós ügyvezetőjével kötött munkaszerződést, melyben személyi alapbéré­nek összegét havi bruttó 120 000 Ft-ban határozták meg azzal, hogy munkaköre borászati igazgató. Megállapították, hogy a munkáltatói jogokat K. Z. ügyvezető gyakorolja, továbbá 10 000 000 Ft végkielégítést határoztak meg arra az esetre, ha a munkáltató a munkavállaló munkaviszonyát nem súlyosan felróható magatartása miatt szünteti meg. A 2004. január 6-án megkötött újabb megállapodásban - a korábbi munkaszerződést nem érintve - a hitelező munkabérét további havi 110 000 Ft mértékű juttatással egészítették ki. Ez utóbbi szerződést is K. Z., az adós ügyvezetője írta alá. E felszámolási eljárásban a szerződésekből eredő hitelezői igényét V. I. nem érvényesítette. Az eljárásban részt vevő hitelezők és az adós 2004. február 23-án egyezséget kötöttek, melyet az elsőfokú bíróság 2004. április 6-án jogerőre emelkedett végzésével jóváhagyott, és a felszámolási eljárást az adós megszüntetése nélkül befejezetté nyilvánította.

Az elsőfokú bíróság a 2005. március 13-án jogerőre emelkedett végzésével az adós fizetésképtelenségét ismét megállapította és a felszámolását elrendelte. E felszámolási eljárásban a hitelező munkabér-követelés jogcímén összesen 4 020 000 Ft hitelezői igényt jelentett be, melyet a felszámoló előbb visszaigazolt, majd utóbb arról tájékoztatta a hitelezőt, hogy a nyilvántartásba vételt törölte, mert álláspontja szerint a megkötött munkaszerződések érvénytelenek.

A felszámoló intézkedését sérelmezve a hitelező módosított "kifogásában" annak megállapítását kérte, hogy a felszámoló nyilvántartásba vételt megtagadó intézkedése jogellenes. Kérte a felszámolót a 2004. január 2-án megkötött munkaszerződés alapján 1 776 000 Ft összegű, a 2004. január 6-án megkötött munkaszerződés alapján pedig 1 624 398 Ft összegű munkabérnek a Cstv. 57. § (1) bekezdésének a) pontjába történő besorolására kötelezni. Előadta, hogy az első munkaszerződés alapján egy havi munkabért fizettek ki részére, munkaszerződései felmondására azonban csak 2005. június 30-án került sor. Az eddig az időpontig végzett munkájának ellenértékére igényt tart.

A felszámoló a kérelem elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság végzésével a kifogást - tartalma szerint elbírálva - vitatott hitelezői igénynek tekintette, és azt elutasította. Kötelezte a hitelezőt a felszámoló jogi képviselője pénztárába 100 000 Ft + áfa ügyvédi munkadíj 15 napon belüli megfizetésére. Utalt a Cstv. 34. §-ára, amely szerint a felszámolás kezdő időpontjában megszűnnek a tulajdonosnak a gazdálkodó szervezettel kapcsolatos külön jogszabályban meghatározott jogai, ettől az időponttól a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatokat csak a felszámoló tehet. Az adós képviselője a Cstv. 31. § (1) bekezdésének e) pontjára figyelemmel a felszámolás elrendeléséről köteles tájékoztatni a munkavállalókat. A felszámolás kezdő időpontját követően a hitelezői igényeket a cégvezetés jogszerűen nem teljesítheti, az adós gazdálkodó szervezet vagyona felszámolási vagyonná válik, melyre vonatkozó jognyilatkozatokat csak a felszámoló tehet. A felszámolás kezdő időpontját követően a munkáltatói jogokat a Cstv. 47. § (5) bekezdéséből következően a felszámoló gyakorolhatja. Ettől az időponttól az ügyvezető munkaszerződés megkötésére nem jogosult. Ebből következően az adós ügyvezetője által kötött munkaszerződések érvénytelenek és a hitelező erre alapított igénye megalapozatlan. Arra is utalt, hogy miután a hitelező igényét a korábbi felszámolási eljárásban nem érvényesítette, ezért annak újbóli előterjesztésére nem jogosult Cstv. 41. § (1) bekezdés szerint.

A végzés ellen a hitelező részéről benyújtott fellebbezés folytán eljárt másodfokú bíróság végzésével az elsőfokú bíróság végzését részben megváltoztatta, és a hitelezőt terhelő elsőfokú eljárási költség összegét 12 000 Ft-ra leszállította, egyebekben a végzést azzal hagyta helyben, hogy a hitelező vitatott hitelezői igényét tekinti elutasítottnak. Kötelezte a hitelezőt, hogy 15 napon belül fizessen meg a felszámolónak 6000 Ft másodfokú eljárási költséget.

Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a másodfokú eljárás során beszerzett cégmásolat alapján kiegészítette azzal, hogy a hitelező testvére V. J. 2003. december 15-étől 2005. január 24-éig, míg V. I. 2005. január 24-étől 2005. február 22-éig az adós gazdasági társaság tagjai voltak, befolyásuk mértéke mindkettőjük esetében jelentős volt.

Az így kiegészített tényállás alapján a fellebbezést nagyobb részben megalapozatlannak találta.

Tévesnek találta az elsőfokú bíróságnak azt a jogi álláspontját, hogy a hitelező igényének előterjesztésére a Cstv. 41. § (1) bekezdésének második fordulatára figyelemmel nem volt jogosult. A munkabér-követelés ugyanis a Cstv. 57. § (1) bekezdésének a) pontja, illetve (2) bekezdésének a) pontja értelmében felszámolási költségnek minősül, amelyre figyelemmel e követeléseket a felszámoló hivatalból veszi nyilvántartásba. Az egyezség megkötésében pedig az adós munkavállalói egyébként sem vehetnek részt a Cstv. 41. § (3) bekezdése alapján. Az elsőfokú bíróság végzését annyiban pontosította, hogy a hitelező nem a Cstv. 51. §-a (1) bekezdése szerinti kifogásolási jogát gyakorolta, hanem az általa bejelentett követelést a felszámoló vitássá tette. Ennek megfelelően a bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a vitatott hitelezői követelés valóban fennáll-e vagy sem. Megállapította, az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy vizsgálni kell: az adós gazdálkodó szervezet részéről a munkaszerződést a munkáltatói jogkört gyakorlója írta-e alá, vagy olyan személy, aki e jogok gyakorlására nem volt jogosult. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 28. § (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat, ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a vezető tisztségviselő gyakorolja, amely a Kft.-nél a Gt. 21. § (2) bekezdése szerint az ügyvezető. Ennek megfelelően a hitelezővel főszabályként érvényes munkaszerződést a gazdálkodó szervezet nevében K. Z. ügyvezető köthetett. Ez a joga azonban a Cstv. 47. § (5) bekezdéséből következően csak a felszámolás kezdő időpontjáig, 2003. december 16-áig állt fenn. Ettől kezdve az adós nevében érvényes jognyilatkozatot kizárólag csak a felszámoló tehetett. Ebből következően a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény (Mt.) 8. § (1) bekezdése szerint a munkaszerződés, mint jogszabályba ütköző, semmis. A Gt. 150. § (2) bekezdés j) pontja szerint pedig a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének a jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt. A hitelező testvére a társaság tagja volt, ezért a munkaszerződés kötése érvényesen csak a taggyűlés jóváhagyásával történhetett volna, ilyen határozat azonban nem született. Mindezekből következően a hitelező és az adós volt ügyvezetője között 2004. január 2-án, illetve január 6-án kötött munkaszerződés semmis. A hitelező jóhiszeműnek sem tekinthető, mert baráti viszonyban volt az adós volt vezetőjével, az ügyvezetővel, testvére pedig a felszámolás időpontjában a munkáltató tagja volt, jelentős irányítást biztosító befolyással rendelkezett. Mindezekből alappal következtethetett a munkaszerződés kötésekor eljáró személy jogosultságának hiányára, tudott arról, hogy a gazdálkodó szervezet felszámolás alatt áll.