BH 2004.5.195 Az értékpapír - így a kötvény - forgalmi értéke is a kibocsátó kibocsátáskori gazdasági helyzetéhez, piaci megítéléséhez kapcsolódik. Emiatt az értékpapír adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságára alapított perben nem mellőzhető az adott értékpapír forgalmi viszonyainak - a forgatások, átruházások gyakoriságának, az ár, illetve az árfolyam alakulásának - vizsgálata [Ptk. 201. §; 237. § (2) bek.; 1982. évi 28. tvr.; PK 267. sz. Állásfoglalás].

E. Kft. alperes 1999. február 18-án a H. Kft.-től, majd 1999. április 18-án a W.-T. Kft.-től 100 000 000-100 000 000 forint névértékű, 1996. november 5-én hatéves futamidőre kibocsátott, fix kamatozású, 2002. november 5-i lejáratú bemutatóra szóló kötvényt vásárolt, mindkét esetben 30-30 millió forint, összesen 60 millió forint vételáron. A kötvényeket kibocsátó Kft. 2002. január 3-tól felszámolás alatt áll, jegyzett tőkéje az alapítástól 1 000 000 forint.

A peres felek az 1999. május 12-én felvett jegyzőkönyvben rögzítették, hogy az alperesnek 167 499 606 forint tartozása áll fenn a D. Ipari és Kereskedelmi Rt. "fa" felperessel szemben, melynek kielégítéseként az alperes felajánlotta a tulajdonában álló 200 millió forint névértékű kötvénypakettet, továbbá ingatlanokat. A felperes a kötvények értékét az 1999. május 17-i egyeztetésen rögzítettek szerint - előzetes tájékozódást követően - a névérték 40%-ában fogadta el. A peres felek a kötvényekre nézve 1999. június 9-én, az ingatlanokra nézve 1999. június 14-én kötöttek megállapodást.

A kötvényekre vonatkozó adásvételi szerződés szerint az alperes a 200 millió forint össznévértékű kötvényt a névérték 40%-ának megfelelő vételáron, 80 millió forint ellenérték fejében ruházta át a felperesre annak tartozása beszámításával. A szerződés rögzíti, hogy a beszámítással a felek a vételárat kiegyenlítettnek tekintik, továbbá hogy a vételárat piaci információik alapján reálisnak és értékarányosnak tartják és hogy a kötvények a szerződés aláírásával egyidejűleg a vevő részére átadásra kerültek.

A felperes 2000. június 15-én előterjesztett, az eljárás során módosított keresetében a Ptk. 201. § (2) bekezdésére alapítva feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással az alperessel kötött kötvény adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, továbbá a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján az értékaránytalanság kiküszöbölésével a szerződés érvényessé nyilvánítását, az alperesnek 80 millió forint és ezen összeg 1999. június 14­étől a kifizetésig járó 20%-os kamata megfizetésére kötelezését kérte.

Előadta, hogy a kötvényekkel (kamatköveteléssel) kapcsolatos, a kibocsátó H. Kft.-hez küldött felszólítások kézbesíthetetlenek voltak, a kibocsátó nem volt fellelhető, a kibocsátó jegyzett tőkéje a cégnyilvántartás adatai szerint csupán 1 millió forint, a kötvények értéke gyakorlatilag "nulla" forint.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az adásvételi szerződés megkötése előtt többször tárgyaltak, ennek során határozták meg a vételárat, amely közelített az alperes nem sokkal korábbi kötvényvásárlásakor fizetett ellenértékhez. A kötvények forgalmi értékkel bírtak, amelyre nézve a felperes tájékozódhatott a szerződés megkötése előtt.

Az elsőfokú bíróság tanúként meghallgatta az alperes ügyvezetőjét, a kötvények szerződéskötéskori forgalmi értékének meghatározására pedig szakértői bizonyítást rendelt el, majd alperesi indítványra kiegészítő szakvéleményt szerzett be, amelyben az alperesi indítványnak megfelelően a szakértő feladatává tette a forgalmi érték vizsgálatát a vásárlás céljának - felhalmozás, forgatás stb. - figyelembevételével is.

A szakvélemény és a kiegészítő szakvélemény megállapítása szerint a kötvények a szerződés megkötésekor forgalmi értéket nem képviseltek, forgalmi értékük "nulla" forint volt. A szakértő kiemelte, hogy az értékpapír értékét kizárólag a mögötte álló vállalkozás gazdasági helyzete, tőkeereje határozza meg, függetlenül a beszerzés céljától. A szakvélemény kitért arra is, hogy a zártkörű kötvénykibocsátás során a jegyzésre kijelölt két jogosult tényleges befizetést nem teljesített.

Az alperes vitatta az értékmegállapítást, hangsúlyozva, hogy a kötvény kapott ISIN kódot, valamint hogy a H. Kft. még 2001. október 12-én is a cégnyilvántartásba bejegyzett cég volt.

Az elsőfokú bíróság 2002. október 7-én kelt 6. G. 40.152/2000/55. számú ítéletével megállapította az 1999. június 9-én kelt adásvételi szerződés érvénytelenségét, a szerződést érvényessé nyilvánította és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 80 millió forintot és kamatait, továbbá perköltségben marasztalta alperest.

Ítélete indokolásában a szakvélemény értékelését elfogadva tényként rögzítette, hogy a kötvények sem a kibocsátáskor, sem a szerződés megkötésekor forgalmi értéket nem képviseltek. Minderre tekintettel az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a Ptk. 201. § (1) bekezdése és 237. § (2) bekezdése alkalmazásának feltételei fennállnak a PK 267. számú Állásfoglalásban írt vizsgálati szempontokat is figyelembe véve.

Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett, az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. A szakvélemény megállapításait vitatva arra hivatkozott, hogy a szerződésben a felek a vételárat közös megegyezéssel határozták meg, a kötvények forgalmi értéke nem lehetett "nulla" forint, téves a szakvéleményben és az ítéletben meghatározott forgalmi érték. Sérelmezte azt is, hogy az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe a bírósági gyakorlatban alkalmazott 30%-os "toleranciát", amelynek figyelembevételével a különbözet 56 millió forint lehetne csak.

A felperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte az abban foglalt indokok alapján.

A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.