BH+ 2015.5.209 A külföldi választottbíróság határozatával kapcsolatos érdemi kifogás nem hozható fel a választottbírósági határozat végrehajtási tanúsítvánnyal való ellátására irányuló végrehajtási eljárásban. [1994.évi LIII.tv.15.§ (1) bek., 1994.évi LIII.tv.205.§, 1994.évi LIII.tv.206.§, 1962. évi 25. tvr.V.Cikk (1.a) bek., 1962. évi 25. tvr.V.Cikk (1.c) bek., 1962. évi 25. tvr. V.Cikk (2.b) bek.]

Az elsőfokú bíróság végzésével megállapította, hogy az ICC Nemzetközi Kereskedelmi Kamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság (a továbbiakban: választottbíróság) ítélete a magyar jog szerint a belföldi bíróság határozatával azonos módon végrehajtható. A végzés indokolása szerint a külföldi székhelyű választottbíróság - amely eljárását Magyarországon folytatta le, egyik tagja magyar, másik két tagja külföldi állampolgár volt - 2012. december 13-án meghozott ítéletével arra kötelezte az adóst, hogy fizessen meg a végrehajtást kérőnek 13,2 millió eurót, 2011. február 28-ától a kifizetés napjáig számított évi 5% kamatát, továbbá 166.250 USD és 216.671,85 EUR perköltséget. Az adós pert indított a választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt, azonban az első fokon eljárt bíróság a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül elutasította, a másodfokú bíróság a végzést megváltoztatta és a pert megszüntette, a Kúria pedig az adós felülvizsgálati kérelmét hivatalból elutasította. Utalt az indokolás arra is, hogy a marasztalás alapját képező jogügylettel kapcsolatban a Fővárosi Főügyészség Kiemelt és Gazdasági Ügyek Osztálya 2012. augusztus 9-én bűnszervezetben elkövetett, különösen jelentős vagyoni hátrányt okozó hűtlen kezelés büntette miatt vádat emelt az adós vezérigazgatója és vezérigazgatói tanácsadója ellen, az eljárás a Kaposvári Törvényszék előtt folyamatban van.

Az elsőfokú bíróság leszögezte: a végrehajtást kérő kérelmének elbírálására a külföldi választottbírósági határozatok elismerése és végrehajtása tárgyában New York-ban 1958. június 10-én kelt Egyezmény kihirdetéséről szóló 1962. évi 25. tvr. (a továbbiakban: New York-i Egyezmény) végrehajtására kiadott 12/1962. (X.31.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) alapján a New York-i Egyezmény irányadó, mivel a határozatot meghozó választottbíróság székhelye Párizs, és a választottbíróság tagjainak többsége nem magyar állampolgár volt. Mivel az elsőfokú bíróság a tanúsítvány kiállításával kapcsolatban nem talált formai akadályt, vizsgálta az adósnak a New York-i Egyezmény V. Cikkével biztosított kimentési kifogásait és rámutatott: az adósnak a kérelem elutasítására vonatkozó érvei a választottbírósági eljárásban értékelésre kerültek, és az adós nem szolgáltatott új bizonyítékot annak igazolására, hogy a választottbíróság joghatóság hiányában járt el. Az adós nem vitatta, hogy az opciós megállapodás alapján az M. Limited a részvényesi megállapodás résztvevőinek hozzájárulása nélkül átruházhatta a részvényeit, mégpedig akként, hogy ezzel a szerződésből származó jogok és kötelezettségek is átszálltak a részvényeket megszerző félre, a végrehajtást kérő részvényekkel együtt megszerezte a teljesítés követelésére vonatkozó jogosultságot, így jogosulti pozícióban a kötelem alanyává vált. Mind a részvényesi, mind az opciós megállapodás tartalmazta a választottbírósági kikötést, a részvény-átruházás folytán e kikötés is átszállt a végrehajtást kérőre, ebből következően a választottbíróságnak volt joghatósága a felek közötti jogvita elbírálására, a vitás kérdéseket nem a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság előtt kellett rendezniük. Az eljárás felfüggesztésének nincs helye, és nem volt megállapítható az sem, hogy a választottbírósági határozat elismerése a magyar közrendet azért sértené, mert az súlyos anyagi hátrányt okoz egy gazdasági társaságnak.

Az adós fellebbezését elbíráló ítélőtábla helybenhagyta az elsőfokú bíróság végzését. Döntését azzal indokolta, hogy nem volt akadálya az eladási opció átruházásának, és nem volt érvénytelen a részvények átruházása sem, amelyekből következően a végrehajtást kérő félként felléphetett a választottbíróság előtt és kérhette határozatának tanúsítvánnyal való ellátását. Az M. Limited a részvényesi megállapodásból őt megillető jogokat átruházhatta a leányvállalatára, ezt az adós is elfogadta, a szerződési pozíció átruházásának akadálya nem volt. Az ítélőtábla rámutatott: mivel az adott esetben nem magyarországi székhelyű választottbíróság járt el, nem lehet alkalmazni a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvényben foglaltakat. A választottbírósági határozat tanúsítvánnyal való ellátása és az adós által állított bűncselekmény befejezetté válása között ok-okozati összefüggés nem állapítható meg, azaz a külföldi határozat elismerése nem ütközik a magyar közrendbe.

A jogerős végzés ellen - az elsőfokú végzésre is kiterjedő hatályon kívül helyezése, elsődlegesen a végrehajtási tanúsítvány kiállítása iránti kérelem elutasítása, másodlagosan az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítása végett - az adós nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyre 1.250.000 forint eljárási illetéket rótt le.

Érvelése szerint a választottbírósági kikötést tartalmazó részvényesi megállapodásban és opciós megállapodásban a jogutódlás feltétele a K. részvények tulajdonjogának megszerzése volt, amelyeket a végrehajtást kérő azok eredeti tulajdonosától az S. Zrt.-től szerezhetett volna be. A részvényokirat alapján a K. részvények hátoldalára vezetett "üres forgatmány" a cégjegyzék szabályainak megfelelő, ún. cégszerű aláírása nem történt meg, az ott szereplő aláírás a végrehajtást kérő anyavállalata nyilatkozatának nem tekinthető. Ebből következően a jogutódlás nem következett be, cégszerű aláírás hiányában a részvényesi megállapodásban és az opciós megállapodásban foglalt választottbírósági kikötés a végrehajtást kérőre nem terjed ki, a választottbíróság tanácsa hatáskör hiányában járt el, ítélete magyarországi végrehajthatóságának elismerését meg kell tagadni (New York-i Egyezmény V. Cikk 1/c. pont).

A szerződéses pozíció átruházásának időszakában a magyar jog nem ismerte ezt a jogintézményt, a kívánt joghatás elérésének egyetlen módja valamennyi érintett fél által aláírt szerződésmódosítás lett volna. Ennek hiányában a végrehajtást kérő nem vált a részvényesi és az opciós megállapodás alanyává, ebből következően nem terjedtek ki rá a választottbírósági kikötés rendelkezései, azaz a végrehajtást kérőnek nem volt joga a választottbírósági eljárás megindítására, a választottbíróságnak pedig nem volt jogosultsága a jogvita elbírálására (New York-i Egyezmény V. Cikk 1/c. pont).

Az eladási opció átruházása - figyelemmel a a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 375.§ (4) bekezdésében, 374.§ (5) bekezdésében és 373.§ (4) bekezdésében foglaltakra - semmis, a választottbírósági szerződés emiatt sem terjed ki a végrehajtást kérőre (New York-i Egyezmény V. Cikk 1/c. pont).

A Nemzetközi Kereskedelmi Kamara Nemzetközi Választottbíróságának eljárása kizárt volt, mivel nemzetközi ügyekben a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság jár el, azaz a New York-i Egyezmény V. Cikk 1/a. pontja alapján meg kellett volna tagadni a végrehajtást kérő kérelmének teljesítését.