A Kúria Gfv.30379/2011/19. számú precedensképes határozata szerződés létre nem jöttének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 221. §, 1979. évi 13. törvényerejű rendelet (Nmjtvr.) 62/A. §, 2006. évi V. törvény (Ctv.) 76. §] Bírók: Csőke Andrea, Lőrincz Györgyné, Tamáné dr. Nagy Erzsébet, Török Judit, Vezekényi Ursula

A határozat elvi tartalma:

I. A közhiteles nyilvántartásba bejegyzendő adatok tekintetében - mint amilyen a perbeli esetben a tagváltozás - az adatváltozást eredményező szerződés létrejöttének, érvényességének elbírálására az 1979. évi 13. tvr. 62/A. § h) pontja alapján nem állapítható meg a magyar bíróság kizárólagos joghatósága.

II. Létre nem jött szerződésbe foglalt választottbírósági kikötés is létre nem jöttnek minősül.

III. A cégjegyzéki adatot érintő ítélet jogkövetkezményeinek levonására a cégnyilvántartást vezető cégbíróság jogosult.

IV. Amennyiben a felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél jogi képviselete a másodfokú eljárás befejezésével megszűnt, de a felülvizsgálati bíróság felhívására ennek pótlásáról határidőben gondoskodott, a felülvizsgálati kérelem hivatalból nem utasítható el.

1959. IV. Tv. 221. §, 2006. V. Tv. 76. § (1) b), 1979. 13. Tvr. 29. §, 1979. 13. Tvr. 62/A. § h), 1994. LXXI. Tv. 46. § (2), 1994. LXXI. Tv. 8. § (1), 1952. III. Tv. 73/A. § (1) a), 1952. III. Tv. 73/B. § (4)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.X.30.379/2011/19.szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság az Erős Ügyvédi Iroda ... a dr. Kelemen Judit ügyvéd ... és a dr. Tamási Artúr ügyvéd ... által képviselt M. H. Limited felperesnek a dr. Kiss Lajos Sándor ügyvéd ... által képviselt R. AG I. rendű, a dr. Fintha-Nagy Ádám ügyvéd) és a dr. Nagy Péter ügyvéd) által képviselt E. Korlátolt Felelősségű Társaság ... II.rendű alperes ellen, üzletrész átruházási szerződés létre nem jötte és egyéb megállapítása iránt a Fővárosi Bíróságon 11.G.41.438/2009 számon indult perben, a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.417/2011/12. számon hozott jogerős ítélete ellen az I.rendű alperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem és a felperes részéről Gfv.9. sorszámon benyújtott csatlakozó felülvizsgálati kérelem folytán folyamatban lévő eljárásban - tárgyaláson - meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.417/2011/12. számú jogerős ítéletének a felülvizsgálati és csatlakozó felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezéseit hatályában fenntartja.

A felek a felülvizsgálati eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

A II.r. alperes egyedüli tagja 2004. november 26-áig a Cs. Korlátolt Felelősségű Társaság volt.

A ciprusi cégjegyzékbe bejegyzett felperes társaság nevében X. G. 2004. október 15-én egy nicosiai közjegyző által hitelesített, valamint Apostille-jal felülhitelesített meghatalmazást adott G. I. részére, mely szerint G. I. a felperes képviseletében jogosult a II.r. alperes "tulajdonosával, a Cs. Kft-vel annak teljes (1/1) üzletrészére vonatkozó adásvételi vagy bármely más üzletrész átruházási szerződést kötni. Jogosult annak feltételeit megállapítani, a szerződést a M. H. LIMITED helyett és nevében aláírni és bármely más, az üzletrésznek a M. H. LIMITED tulajdonába kerüléséhez szükséges nyilatkozatokat megtenni, aláírásokat teljesíteni. Jogosult G. I. Úr az E. Kft. üzletrészének a M. H. LIMITED által történő megszerzését követően - visszavonásig terjedő hatállyal - a M. H. LIMITED tulajdonos nevében az egyszemélyes tulajdonosi jogokat gyakorolni."

A meghatalmazást elfogadó G. I. a felperes képviseletében 2004. október 29-én megkötötte a Cs. Kft-vel a II.r. alperesben fennálló 100 %-os üzletrész átruházására vonatkozó szerződést, melyet ügyvédként dr. T. L. ellenjegyzett. Ezt követően 2004. novemberében G. I. a felperes képviseletében eljárva tulajdonosi határozatokat hozott a II.r. alperes székhelyéről, angol nyelvű elnevezéséről, az egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat elfogadásáról. A cégbíróság a változásokat 2004. november 26-i hatállyal bejegyezte.

2004. december 3-án dr. T. L. kérte a felperest, hogy az általa mellékelt tulajdonosi határozatot a felperes ügyvezetője írja alá és láttassa el mind a három aláírást Apostille-jal. Az ennek a kérésnek eleget téve született "Egyszemélyes tulajdonosi döntés" elnevezésű okiratban a felperes - utalva arra, hogy egyszemélyes tulajdonosa a II.r. alperesnek, mely cég székhelyáthelyezése, illetve tagváltozása bejegyzése az illetékes cégbíróságokon folyamatban van - rögzítette a következőket:

"1. M. H. LIMITED tulajdonost a fenti cégváltozási ügyekben a cégbírósági iratokhoz csatolt, Nicosiában, 2004. október 15-én kelt meghatalmazás szerint G. I. úr teljes jogkörrel képviseli, tulajdonosi döntések meghozatalára jogosult.

2. Egyben - bár erre meghatalmazása alapján egyébként is jogosult lenne - kifejezetten felhatalmazzuk, hogy az E. Kft. törzstőkéjének (jegyzett tőkéjének) 500.000.000 Ft-tal (azaz ötszázmillió forinttal) történő felemeléséről egyszemélyes tulajdonosi döntést hozzon, annak feltételeit helyettünk és nevünkben meghatározza.

3. A G. I. Úr részére 2004. október 15-én adott tulajdonosi jogok gyakorlására vonatkozó teljes körű meghatalmazásunkat megerősítjük, az változatlanul érvényben van."

A 2. pontban írt törzstőke-emelésről és G. I. 2005. január 1-től 2009. december 31-ig terjedő időre történő ügyvezetővé választásáról a felperes 2004. december 29-én tulajdonosi határozatot hozott, melyet X. G. írt alá. A felperes a későbbiekben is maga gyakorolta a II.r. alperesben meglévő tulajdonosi jogait.

A felperes tulajdonosa, a G. Limited igazgatótanácsa 2007. december 6-án - egyebek mellett - arról határozott, hogy a cégcsoporthoz tartozó társaságok részvényeivel, üzletrészeivel, illetve eszközeivel kapcsolatban bármilyen ügyletre kizárólag az adott ügyletnek a G. Limited felügyelőbizottsága általi tanulmányozását követően és előzetes hozzájárulásával kerülhet sor. G. I. igazgatótanácsi tagként ezt a határozatot aláírta.

A 2009. április 28-án, Budapesten kelt szerződés szerint - melyet a ciprusi bejegyzésű felperes társaság képviseletében G. I. mint az "eladó, képviselője önálló aláírási joggal" írt alá - a felperes a magyarországi nyilvántartásba bejegyzett II.r. alperesi társaságban fennálló 100 %-os üzletrészét átruházta a svájci bejegyzésű I.r. alperes társaságra 1 USD vételárért, melynek átvételét a szerződés aláírásával az eladó képviselője elismerte és nyugtázta (4.pont).

A szerződés 1.3. pontjában a felek kijelentették, hogy "a jelen ügylet érvényességéhez a magyar, ill. a ciprusi társasági törvény szerint - kivéve a II/6. pontban írt MEH jóváhagyást - valamint saját társaságaik társasági szerződése szerint további jóváhagyásra nincs szükség." A szerződés 11. pontja akként rendelkezett, hogy "a jelen szerződésből adódó viták eldöntésére a felek kikötik az Oroszországi Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Választott Bíróság kizárólagos hatáskörét. Az alkalmazandó jog a magyar jog, az eljárás nyelve magyar és orosz."