Tippek

Tartalomjegyzék nézet

Bármelyik címsorra duplán kattintva megjelenítheti a dokumentum tartalomjegyzékét.

Visszaváltás: ugyanúgy dupla kattintással.

(KISFILM!)

...Tovább...

Bíró, ügytárgy keresése

KISFILM! Hogyan tud rákeresni egy bíró ítéleteire, és azokat hogyan tudja tovább szűkíteni ügytárgy szerint.

...Tovább...

Közhiteles cégkivonat

Lekérhet egyszerű és közhiteles cégkivonatot is.

...Tovább...

PREC, BH stb. ikonok elrejtése

A kapcsolódó dokumentumok ikonjainak megjelenítését kikapcsolhatja -> így csak a normaszöveg marad a képernyőn.

...Tovább...

Keresés "elvi tartalomban"

A döntvények bíróság által kiemelt "elvi tartalmában" közvetlenül kereshet. (KISFILMMEL)

...Tovább...

Mínuszjel keresésben

A '-' jel szavak elé írásával ezeket a szavakat kizárja a találati listából. Kisfilmmel mutatjuk.

...Tovább...

Link jogszabályhelyre

KISFILM! Hogyan tud linket kinyerni egy jogszabályhelyre, bekezdésre, pontra!

...Tovább...

BH-kban bírónévre, ügytárgyra

keresés: a BH-k címébe ezt az adatot is beleírjuk. ...Tovább...

Egy bíró ítéletei

A KISFILMBEN megmutatjuk, hogyan tudja áttekinteni egy bíró valamennyi ítéletét!

...Tovább...

Jogszabály paragrafusára ugrás

Nézze meg a KISFILMET, amelyben megmutatjuk, hogyan tud a keresőből egy jogszabály valamely §-ára ugrani. Érdemes hangot ráadni.

...Tovább...

Önnek 2 Jogkódexe van!

Két Jogkódex, dupla lehetőség! KISFILMÜNKBŐL fedezze fel a telepített és a webes verzió előnyeit!

...Tovább...

Veszélyhelyzeti jogalkotás

Mi a lényege, és hogyan segít eligazodni benne a Jogkódex? (KISFILM)

...Tovább...

Változásfigyelési funkció

Változásfigyelési funkció a Jogkódexen - KISFILM!

...Tovább...

Módosult §-ok megtekintése

A „változott sorra ugrás” gomb(ok) segítségével megnézheti, hogy adott időállapotban hol vannak a módosult sorok (jogszabályhelyek). ...Tovább...

EH 2012.07.G5 I. A közhiteles nyilvántartásba bejegyzendő adatok tekintetében - mint amilyen a perbeli esetben a tagváltozás - az adatváltozást eredményező szerződés létrejöttének, érvényességének elbírálására az 1979. évi 13. tvr. 62/A. § h) pontja alapján nem állapítható meg a magyar bíróság kizárólagos joghatósága.

II. Létre nem jött szerződésbe foglalt választottbírósági kikötés is létre nem jöttnek minősül.

III. A cégjegyzéki adatot érintő ítélet jogkövetkezményeinek levonására a cégnyilvántartást vezető cégbíróság jogosult.

IV. Amennyiben a felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél jogi képviselete a másodfokú eljárás befejezésével megszűnt, de a felülvizsgálati bíróság felhívására ennek pótlásáról határidőben gondoskodott, a felülvizsgálati kérelem hivatalból nem utasítható el.

Jogszabály: 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 221. §, 2006. évi V. tv. (Ctv.) 76. § (1) bek. b) pont, 1979. évi 13. tvr. (továbbiakban: Nmtvr.) 29. §, 62/A. § h) pont, 1994. évi LXXI. tv. (Vbt.) 46. § (2) bek., 8. § (1) bek., 1952. évi III. tv. (Pp.) 73/A. § (1) bek. a) pont, 73/B. § (4) bek.

A II. r. alperes egyedüli tagja 2004. november 26-áig a Cs. Korlátolt Felelősségű Társaság volt.

A ciprusi cégjegyzékbe bejegyzett felperes társaság nevében X. G. 2004. október 15-én egy nicosiai közjegyző által hitelesített, valamint Apostille-jal felülhitelesített meghatalmazást adott G. I. részére, mely szerint G. I. a felperes képviseletében jogosult a II. r. alperes "tulajdonosával, a Cs. Kft.-vel annak teljes (1/1) üzletrészére vonatkozó adásvételi vagy bármely más üzletrész átruházási szerződést kötni. Jogosult annak feltételeit megállapítani, a szerződést a M. H. LIMITED helyett és nevében aláírni és bármely más, az üzletrésznek a M. H. LIMITED tulajdonába kerüléséhez szükséges nyilatkozatokat megtenni, aláírásokat teljesíteni. Jogosult G. I. Úr az E. Kft. üzletrészének a M. H. LIMITED által történő megszerzését követően - visszavonásig terjedő hatállyal - a M. H. LIMITED tulajdonos nevében az egyszemélyes tulajdonosi jogokat gyakorolni."

A meghatalmazást elfogadó G. I. a felperes képviseletében 2004. október 29-én megkötötte a Cs. Kft.-vel a II. r. alperesben fennálló 100%-os üzletrész átruházására vonatkozó szerződést, melyet ügyvédként dr. T. L. ellenjegyzett. Ezt követően 2004 novemberében G. I. a felperes képviseletében eljárva tulajdonosi határozatokat hozott a II. r. alperes székhelyéről, angol nyelvű elnevezéséről, az egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat elfogadásáról. A cégbíróság a változásokat 2004. november 26-i hatállyal bejegyezte.

2004. december 3-án dr. T. L. kérte a felperest, hogy az általa mellékelt tulajdonosi határozatot a felperes ügyvezetője írja alá és láttassa el mind a három aláírást Apostille-jal. Az ennek a kérésnek eleget téve született "Egyszemélyes tulajdonosi döntés" elnevezésű okiratban a felperes - utalva arra, hogy egyszemélyes tulajdonosa a II. r. alperesnek, mely cég székhelyáthelyezése, illetve tagváltozása bejegyzése az illetékes cégbíróságokon folyamatban van - rögzítette a következőket:

"1. M. H. LIMITED tulajdonost a fenti cégváltozási ügyekben a cégbírósági iratokhoz csatolt, Nicosiában, 2004. október 15-én kelt meghatalmazás szerint G. I. úr teljes jogkörrel képviseli, tulajdonosi döntések meghozatalára jogosult.

2. Egyben - bár erre meghatalmazása alapján egyébként is jogosult lenne - kifejezetten felhatalmazzuk, hogy az E. Kft. törzstőkéjének (jegyzett tőkéjének) 500 000 000 Ft-tal (azaz ötszázmillió forinttal) történő felemeléséről egyszemélyes tulajdonosi döntést hozzon, annak feltételeit helyettünk és nevünkben meghatározza.

3. A G. I. Úr részére 2004. október 15-én adott tulajdonosi jogok gyakorlására vonatkozó teljes körű meghatalmazásunkat megerősítjük, az változatlanul érvényben van."

A 2. pontban írt törzstőke-emelésről és G. I. 2005. január 1-jétől 2009. december 31-ig terjedő időre történő ügyvezetővé választásáról a felperes 2004. december 29-én tulajdonosi határozatot hozott, melyet X. G. írt alá. A felperes a későbbiekben is maga gyakorolta a II. r. alperesben meglévő tulajdonosi jogait.

A felperes tulajdonosa, a G. Limited igazgatótanácsa 2007. december 6-án - egyebek mellett - arról határozott, hogy a cégcsoporthoz tartozó társaságok részvényeivel, üzletrészeivel, illetve eszközeivel kapcsolatban bármilyen ügyletre kizárólag az adott ügyletnek a G. Limited felügyelő­bizottsága általi tanulmányozását követően és előzetes hozzájárulásával kerülhet sor. G. I. igazgatótanácsi tagként ezt a határozatot aláírta.

A 2009. április 28-án, Budapesten kelt szerződés szerint - melyet a ciprusi bejegyzésű felperes társaság képviseletében G. I. mint az "eladó, képviselője önálló aláírási joggal" írt alá - a felperes a magyarországi nyilvántartásba bejegyzett II. r. alperes társaságban fennálló 100%-os üzletrészét átruházta a svájci bejegyzésű I. r. alperes társaságra 1 USD vételárért, melynek átvételét a szerződés aláírásával az eladó képviselője elismerte és nyugtázta (4. pont).

A szerződés 1.3. pontjában a felek kijelentették, hogy "a jelen ügylet érvényességéhez a magyar, ill. a ciprusi társasági törvény szerint - kivéve a II/6. pontban írt MEH jóváhagyást - valamint saját társaságaik társasági szerződése szerint további jóváhagyásra nincs szükség." A szerződés 11. pontja akként rendelkezett, hogy "a jelen szerződésből adódó viták eldöntésére a felek kikötik az Oroszországi Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Választott Bíróság kizárólagos hatáskörét. Az alkalmazandó jog a magyar jog, az eljárás nyelve magyar és orosz."

A II. r. alperes társaságban bekövetkezett tagváltozást 2009. április 30-án egységes szerkezetű alapítói okiratba foglalták. A cégbíróság 2009. május 4-én kelt végzésével a változásbejegyzés iránti kérelemnek helyt adott, 2009. április 29-i hatállyal a cégjegyzékből törölte a felperes tagságát és az I. r. alperest tagként bejegyezte. A határozat a Cégközlöny 2009. május 21-i számában került közzétételre.

A felperes igazgatói 2009. május 8-án, illetve május 13-án közös nyilatkozatot tettek arra vonatkozóan, hogy nem járultak hozzá a felperes II. r. alperesben fennálló 100%-os üzletrésze bármely jogcímen történő átruházásához, illetve erre vonatkozó meghatalmazást senkinek nem adtak.

A felperes 2009. szeptember 1-jén terjesztette elő keresetét az I. r. alperessel szemben, melyet a 2010. november 12-i tárgyaláson kiterjesztett a II. r. alperesre is. Pontosított keresetében kérte, hogy a bíróság elsődlegesen állapítsa meg, hogy a felperes és az I. r. alperes között a II. r. alperes üzletrészének átruházása tárgyában nem jött létre szerződés, vagy ezen szerződés semmis. E kereset vonatkozásában kérte a II. r. alperes tűrésre kötelezését.

A felperes a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló keresete indokaként előadta, hogy G. I. a 2009. április 28-án kelt szerződést egy hatályát vesztett és eredetileg sem eladásra vonatkozó meghatalmazás jogszerűtlen felhasználásával írta alá a felperes nevében, így cselekménye a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 221. §-a szerint álképviselet. A felperes G. I. eljárását utólag semmilyen formában nem hagyta jóvá, sőt kifejezetten tagadta, hogy ilyen szerződési akarata lett volna, ezért az álképviselő nyilatkozata nem köti a felperest.

A Ptk. 207. § (1) bekezdése szerint vizsgálva a szerződéskötéshez használt felhatalmazást, megállapítható, hogy G. I. a felperes képviseletében a Cs. Kft. üzletrészének a megvásárlására volt jogosult, a meghatalmazás az eladásra utalást sem tartalmaz. Ha a meghatalmazó szándéka az üzletrész elidegenítésére is kiterjedt volna, akkor e körben is képviseleti joggal ruházta volna fel őt. A meghatalmazásban szereplő tulajdonosi jogok gyakorlására vonatkozó felhatalmazás kizárólag a társaság belső jogviszonyaira vonatkozott, az egyszemélyes tulajdonosi jogokba az üzletrész értékesítésére vonatkozó jog nem tartozik bele.

Hivatkozott arra, hogy a meghatalmazás G. I. ügyvezetővé választásával 2005. január 1-jén okafogyottá is vált, s ezt követően a felperes saját maga gyakorolta az egyszemélyes tulajdonosi jogokat. Utalt arra is, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 142. §-a, 168. §-a és 170. §-a egybevetéséből következően az egyszemélyes kft. tulajdonosa az egyszemélyes tulajdonosi jogok gyakorlására a társaság ügyvezetőjének érvényes meghatalmazást nem is adhat. A 2006. évi Gt. 127. § (2) bekezdésében foglaltakból következően egy ilyen esetleges meghatalmazást írásba kellett volna foglalni, mert az üzletrész átruházás is írásbeli alakisághoz kötött.

A szerződés tehát nem jött létre, mert a Ptk. 205. § (1) bekezdése szerint a felperes akarata hiányzott az üzletrész átruházásához.

Az I. r. alperes elsődlegesen a per megszüntetését kérte a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 157. § a) pontja alapján, a Pp. 130. § (1) bekezdés d), illetve i) pontjára figyelemmel.

Joghatósági kifogást terjesztett elő - egyebek mellett - arra hivatkozással, hogy a támadott 2009. április 28-i szerződés 11. pontjában a felek a szerződésből eredő jogviták eldöntésére kikötötték az Oroszországi Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Választottbíróság kizárólagos hatáskörét, s ez az 1962. évi 25. számú tvr. által kihirdetett, New Yorkban 1958. június 10-én kelt Egyezmény II. cikk 1. pontja alapján, továbbá a választottbírás­kodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 46. § (2) bekezdése alapján alkalmazandó 8. § (1) bekezdése szerint a keresetlevél idézés kibocsátása nélküli elutasítását kell, hogy eredményezze.

Érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint G. I. a felperestől meghatalmazással rendelkezett az üzletrész átruházási szerződés aláírására. A 2004. október 15-én kelt meghatalmazásnak mind az angol, mind a magyar szövege egyértelmű, a tulajdonosi joggyakorlás szűkítése abból nem vezethető le. A meghatalmazás megfelel a Ptk. 222-223. §-ában foglaltaknak, azt arra jogosult személy írta alá, kitűnik, hogy mire hatalmazták fel G. I.-t és azt az ügylet megkötéséig nem vonták vissza. A meghatalmazást megerősítette a felperes 2004. december 3-i egyszemélyes tulajdonosi döntése is.

A meghatalmazás keltezése sem keltett az I. r. alperesben kételyt, tudta, hogy a felperes ciprusi postafiókcég, tényleges tevékenységet nem folytat, egyetlen meghatalmazottja és kézbesítési megbízottja Magyarországon G. I. volt, aki valamennyi hatóság előtt képviselte a felperest, éveken át több milliárd forintos árbevételt kezelt, illetve jelentős beruházásokról döntött külön meghatalmazás nélkül.

Az eladási szándékot alátámasztotta a II. r. alperes gazdasági helyzete, az, hogy kétséges volt az eladott gáz eredete, és ismert volt az is, hogy a felperes a veszteséget átvállaló, folyamatos gázszállítást biztosító vevőnek kívánja az üzletrészt értékesíteni.

Álláspontja szerint az I. r. alperes alappal bízhatott az üzletrész átruházási szerződés érvényes létrejöttében, miután a felperes nem bizonyította, hogy G. I. meghatalmazását bármikor korlátozta vagy visszavonta volna.

A II. r. alperes a választottbírósági kikötésre figyelemmel a magyar bíróságok joghatósága hiányában a per megszüntetését kérte.

A felperes vitatta, hogy a per megszüntetésére alapot adó körülmények állnának fenn. Álláspontja szerint választottbírósági szerződés akarategyezőség hiányában nem jött létre, ezért e kikötés nem irányadó. Még ha létrejött volna, akkor sem lenne helye a "rendes" bíróság előtti per megszüntetésének, ha a "rendes" bíróság megállapítja, hogy az említett megállapodás semmis, hatálytalan vagy nem teljesíthető [Vbt. 46. § (2) bekezdés, 8. §].

Egyebekben a magyar bíróságnak a nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. tvr. (Nmtvr.) 62/A. § h) és g) pontja szerint fennáll a kizárólagos joghatósága a jogvita elbírálására, illetve különös joghatósági okként hivatkozott az Nmtvr. 55. és 57. §-aiban foglaltakra is.

Az elsőfokú bíróság a felperes elsődleges keresetét megalapozottnak találva megállapította, hogy nem jött létre a felperes mint eladó és az I. r. alperes, mint vevő között a B.-n, 2009. április 28. napján kelt üzletrész átruházási szerződés, aminek tárgya a II. r. alperes teljes, 100%-os üzletrésze, és amit felperes képviselőjeként G. I. írt alá. Felhívta a cégbíróságot, hogy a II. r. alperes cégjegyzékéből törölje a tagok adatai közül az I. r. alperes adatait és jegyezze be a felperes adatait. Kötelezte a II. r. alperest ennek tűrésére, ezt meghaladóan a keresetet elutasította és kötelezte az I. r. alperest perköltség fizetésére.

Az alperesek által előterjesztett fellebbezések alapján eljárt másodfokú bíróság a 2009. április 30-i alapító okirat érvénytelenségének megállapítására irányuló másodlagos kereseti kérelem tekintetében a pert megszüntette, e körben az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta azzal, hogy mellőzte a cégbíróság I. r. alperes törlésére és felperes bejegyzésére irányuló felhívását, valamint a II. r. alperes ennek tűrésére kötelezését. Rendelkezett ítéletének a cégbíróság részére való megküldéséről, valamint kötelezte az alpereseket a felperes javára másodfokú perköltség fizetésére.

A jogerős ítélet ellen az I. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a per megszüntetését, valamint a felperes perköltségben való marasztalását. Állította a Pp. 229. §-a, 130. § (1) bekezdés d) pontja, 157. § a) pontja és 158. § (1) bekezdése, a Vbt. 46. § (2) bekezdése és a 8. §-a megsértését.

A felperes csatlakozó felülvizsgálati kérelmet nyújtott be, melyben kérte a jogerős ítélet megváltoztatását oly módon, hogy a rendelkező rész tartalmazza a cégbíróság felhívását a II. r. alperes cégjegyzékéből az I. r. alperesnek, mint a II. r. alperes tagjának a törlésére és a felperesnek, mint a II. r. alperes egyedüli tagjának a visszajegyzésére - az elsőfokú bíróság ítéletével egyező módon -, illetve, hogy az indokolás tartalmazza: a per tárgyát képező adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló kereseti kérelemmel kapcsolatban a magyar bíróságok kizárólagos joghatósággal rendelkeznek.

A felperes a csatlakozó felülvizsgálati kérelmében foglaltakat meghaladóan, a felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását, az I. r. alperes perköltségben történő marasztalását.

A felülvizsgálati bíróságnak elsőként a felperes által a felülvizsgálati tárgyaláson előterjesztett eljárásjogi kifogás tekintetében kellett határoznia.

A felperes azért jelentett be eljárási kifogást, mert a felülvizsgálati kérelmet benyújtó I. r. alperesi képviselőnek a felülvizsgálati kérelem benyújtásának időpontjában, illetve annak előterjesztésére rendelkezésre álló határidőn belül nem volt érvényes meghatalmazása a felülvizsgálati kérelem benyújtására. Ebből következően - álláspontja szerint - a felülvizsgálati bíróságnak a kérelmet érdemi vizsgálat nélkül, hivatalból el kellett volna utasítania.

A felülvizsgálati bíróság az I. r. alperes jogi képviselője által az elsőfokú ítélet meghozatalát követően, 2011. április 29-én benyújtott "kifogás és fellebbezés" megnevezésű okirathoz (62/IA/1) csatolt mellékletből megállapította, hogy az I. r. alperes a jogi képviselő részére a fellebbezés, az elsőfokú bíróság eljárása elleni panasz benyújtására és a másodfokú eljárásban az I. r. alperes képviseletére adott meghatalmazást 2011. április 27-én, és a jogi képviselő ezt ilyen tartalommal fogadta el.

A felülvizsgálati bíróság 2. sorszámú, 2011. december 2-án kelt végzésében felhívta az I. r. alperes jogi képviselőjét, hogy három napon belül csatolja képviseleti jogosultságát a felülvizsgálati eljárásra kiterjedően is igazoló meghatalmazását.

Az I. r. alperes jogi képviselője a hiánypótlásra megállapított határidőben, 2011. december 12-én nyújtotta be a Pp.-ben előírt példányszámban meghatalmazását, melyben A. L. az I. rendű alperes szervezeti képviselőjeként 2011. december 8-án hatalmazta meg a jogi képviselőt a felülvizsgálati eljárásban való eljárásra. A meghatalmazást egy zürichi közjegyző 2011. december 8-án Apostille-jal látta el. A meghatalmazás tartalmazza, hogy - bár az eredeti meghatalmazás is kiterjedt a felülvizsgálati eljárás kezdeményezésére - az I. r. alperes képviselője jóváhagyja a meghatalmazott által benyújtott felülvizsgálati kérelmet és "a felülvizsgálati eljárásban a meghatalmazott minden eddig megtett egyéb nyilatkozatát."

A Pp. 73/A. § (1) bekezdés a) pontja alapján a felülvizsgálati eljárásban a jogi képviselet kötelező, így a 73/B. § (4) bekezdése szerint a bíróságnak - egyebek mellett - akkor kell hivatalból elutasítania a perorvoslati kérelmet, ha a fél a megszűnt jogi képviseletének pótlásáról felhívás ellenére nem gondoskodik.

Az I. r. alperes jogi képviselete nem vitásan megszűnt a másodfokú eljárás befejezésével, azonban a felülvizsgálati bíróság felhívására ennek pótlásáról határidőben gondoskodott, így a felülvizsgálati kérelem hivatalból történő elutasításának nem volt helye. Mindezekre tekintettel a felülvizsgálati bíróság a felperes eljárásjogi kifogását alaptalannak találta.

A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem és a csatlakozó felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és a felhozott okokból a jogerős ítéletet nem találta jogszabálysértőnek.

A felülvizsgálati eljárásban eldöntendő elsődleges jogkérdés az, helytálló-e a másodfokú bíróság azon álláspontja, hogy a magyar bíróságnak fennáll a joghatósága, bár az nem kizárólagos.

E körben a Kúria rámutat arra, miszerint a felülvizsgálati eljárásban a felperes a csatlakozó felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős ítélet indokainak megváltoztatását arra hivatkozással, hogy az Nmtvr. 62/A. § h) pontja alapján a perbeli jogvita elbírálására kizárólagos joghatósága van a magyar bíróságnak. Amennyiben ez az állítása helytálló, és fennáll a magyar bíróság kizárólagos joghatósága, akkor a feleknek a kizárólagos joghatóság alá tartozó ügyekben nincs lehetősége választottbírósági szerződés megkötésére, és annak létrejöttét szükségtelen vizsgálni.

Az Nmtvr. 62/A. §-ának h) pontja szerint kizárólag magyar bíróság vagy más hatóság járhat el jogoknak, tényeknek és adatoknak belföldön vezetett közhitelű nyilvántartásba történő bejegyzését érintő eljárásban.

A jogszabály szövegének nyelvtani értelmezésével egyértelműen megállapítható, hogy jogok, tények és adatok bejegyzése tárgyában, közvetlenül a közhiteles nyilvántartást vezető bíróság eljárásával kapcsolatosan indult eljárásokban áll fenn a kizárólagos joghatóság. Ilyen például a cégbejegyzést, változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per (Ctv. 65-67. §-ai).

Helytállóan mutatott rá a másodfokú bíróság arra, hogy a bejegyzendő adatok tekintetében, mint amilyen jelen esetben a tagváltozás, a tagváltozást eredményező szerződés létrejöttének, érvényességének megítélésére a kizárólagos joghatósági szabály nem irányadó. Különösen nem helytálló a felperesi álláspont e tekintetben azért, mert a perbeli szerződésen alapuló bejegyzési eljárásban az üzletrész átruházására vonatkozó szerződést a cégiratokhoz csatolni nem kellett (a szerződés megkötésekor hatályban levő Ctv. 2. számú melléklet II/1/a), de ha kellett volna, akkor is a bejegyzési eljárásban a cégjogi szabályok kizárták és kizárják jelenleg is az üzletrész átruházási szerződés létrejöttének, érvényességének mindenre kiterjedő alapos vizsgálatát. Jelen ügyben a per tárgya nem a bejegyzés, annak tartalma, hanem a jelen perben hozott ítéletnek a jogkövetkezménye a nyilvántartásban szereplő adat módosításának szükségessége.

Amennyiben egy másik állam bírósága - vagy egy külföldi székhelyű választottbíróság - hoz egy olyan jogerős határozatot, amely Magyarországon elismerésre kerül, és amely cégjegyzéki adatra vonatkozik, úgy e döntés alapján is átvezetendő az abban megállapított jog, tény, adat a Magyarországon vezetett közhiteles nyilvántartásban. Mindebből következően tehát a jogerős ítélet indokolása nem sérti az Nmtvr. 62/A. § h) pontjában foglaltakat.

A magyar bíróságok kizárólagos joghatósága tehát nem áll fenn, s miután nem kizárt a felek közötti joghatósági megállapodás, ezért vizsgálni kellett, hogy a másodfokú bíróság a jogszabályoknak megfelelően jutott-e arra a jogi következtetésre, hogy a választottbírósági kikötés nem jött létre a felek között, s ebből következően nem volt helye a per megszüntetésének az I. rendű alperes által állított okból.

A felülvizsgálati kérelemben is fenntartott joghatósági kifogásban az I. r. alperes állította: G. I. jogosult volt választottbírósági szerződés megkötésére, mert erre meghatalmazással rendelkezett, s a választottbírósági kikötés miatt - figyelemmel az 1962. évi 25. törvényerejű rendelettel kihirdetett New York-i Egyezmény II. cikk.1. pontjára - a magyar "rendes" bíróságnak nincs joghatósága a jogvita elbírálására.

A felülvizsgálati bíróság megállapította, hogy a választottbírósági kikötés annak a szerződésnek a 11. pontjában került megfogalmazásra, amelynek létrejötte volt a jogvita tárgya. Tévesen állította az I. r. alperes, hogy ezzel a kérdéssel a másodfokú bíróság nem foglalkozott, mert a bíróság jogerős ítéletében részletesen kifejtette e körben is az álláspontját. Hivatkozva az Egyezmény II. cikk 3. pontjára - mely szerint a választottbírósági kikötés nem irányadó, ha megállapítható, hogy az semmis, hatálytalan vagy nem teljesíthető - a másodfokú bíróság megállapította, hogy a joghatósági kikötés is igényli a felek konszenzusát, az akarategyezőséget (II. fokú ítélet 19. oldal harmadik bekezdés).

A fentiek alapján tehát a Kúriának azt kellett megvizsgálnia, hogy a másodfokú bíróság határozata a szerződést kötő G. I. meghatalmazásának értelmezésével kapcsolatban helytálló-e, mert ennek függvényében állapítható meg az is, hogy létrejött-e a választottbírósági szerződés. E körben a felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében alaptalanul állította, hogy a perbeli meghatalmazás tartalma, a meghatalmazásra irányadó jog, a képviselet-álképviselet vonatkozásában tett I. rendű alperesi előadás a felülvizsgálati eljárásban nem vizsgálható.

A meghatalmazás tekintetében az I. r. alperes azt állította, hogy azt a ciprusi jog alapján kell megítélni. A másodfokú bíróság az Nmtvr. 30. §-ának (1) bekezdése alapján a szerződéskötés részének tekintette a meghatalmazást, és ennek alapján állapította meg a magyar jog alkalmazhatóságát. Hivatkozott ugyanakkor az Nmtvr. 29. §-ában foglaltakra is.

Az Nmtvr. 29. § szerint, ha az alkalmazandó jogot az Nmtvr. 24-28. §-aiban foglalt rendelkezések alapján nem lehet meghatározni, a szerződést az ezt elsősorban jellemző szolgáltatás kötelezettje lakóhelyének, szokásos tartózkodási helyének, illetve székhelyének (telephelyének) joga szerint kell elbírálni. Ha az alkalmazandó jogot így sem lehet meghatározni, azt a jogot kell irányadónak tekinteni, amelyhez a szerződés - az adott szerződéses viszony lényeges elemei szerint - leginkább kapcsolódik.

A Kúria álláspontja szerint a meghatalmazásra alkalmazandó jognál azt kell figyelembe venni, hogy azt milyen célra adták G. I. részére, az milyen szolgáltatáshoz kapcsolódik. Nem vitásan a meghatalmazás célja a Magyarországon való képviselet volt: a meghatalmazás a Magyarországon bejegyzett Cs. Kft. üzletrészének megszerzéséhez, illetve az azzal kapcsolatos eljárási jogok érvényesíthetősége, valamint a felperes II. r. alperessel kapcsolatos magyarországi képviselete biztosítása érdekében készült. Ezért az Nmtvr. 29. §-a alapján a meghatalmazás tartalmát a magyar jog alapján kellett megítélni, figyelemmel az Nmtvr. - szerződéskötéskor hatályos - 31. §-ára is, mely szerint az egyoldalú nyilatkozatokra - ha a törvényerejű rendelet másként nem rendelkezik - a szerződésekre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

Téves tehát az I. r. alperesnek az ezzel ellentétes jogi álláspontja.

A meghatalmazás tartalmát vizsgálva megállapítható, hogy az két részből áll: az első rész kifejezetten a Cs. Kft. tulajdonában levő üzletrész adásvétellel vagy más átruházási szerződéssel a felperes részére történő megszerzéséhez, és az üzletrésznek a felperes tulajdonába kerüléséhez szükséges nyilatkozatok, aláírások felperes nevében történő megtételére hatalmazta fel G. I.-t.

A meghatalmazás második része a vita tárgya, mely szerint G. I. az üzletrész megszerzését követően jogosult - visszavonásig terjedő hatállyal - a felperes mint tulajdonos nevében az egyszemélyes tulajdonosi jogokat gyakorolni. A felperes írásban ezt a meghatalmazást nem vonta vissza.

A perben a vita ezzel összefüggésben arra koncentrálódott, hogyan kell értelmezni az "egyszemélyes tulajdonosi jogok gyakorlása" kifejezést, az milyen felhatalmazást tartalmaz.

E körben a Kúria a következőkre mutat rá:

Egy kft.-ben gyakorolható tulajdonosi jogok két nagy csoportra oszthatók. Az első csoportba a társasággal szemben gyakorolható tulajdonosi jogok (ilyen pl. a taggyűlésen gyakorolható részvétel, a szavazás joga, a kisebbségi jogok gyakorlása stb.), a második csoportba a kifelé, harmadik személyek irányába gyakorolható tulajdonosi jogok (ilyen tipikusan az üzletrész átruházásának, megterhelésének a joga) tartoznak.

Meghatalmazás alapján a társaság tagja helyett a tulajdonosi jogokat más is gyakorolhatja mind a társaság belső viszonyaiban, mind pedig a külső jogviszonyokban. Kizárt azonban a perben alkalmazandó 2006. évi Gt. 142. § (1) bekezdése alapján az ügyvezető meghatalmazása a tulajdonosi jogok gyakorlására a taggyűlésen gyakorolható jogok körében. (Ugyanígy rendelkezett a korábban hatályos 1997. évi CXLIV. törvény 151. § (1) bekezdése is.) Ebből következően egyértelmű, hogy ügyvezetővé választását követően a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben G. I. meghatalmazottként, a tulajdonos képviseletében már nem járhatott el, az ügyvezetővé választását követően hozott tulajdonosi határozatokat (pl. tőkeemelés) a tulajdonos nevében nem hozhatta meg. Ezért az a tény, hogy ügyvezetővé választását követően G. I. a társasággal kapcsolatban a taggyűlésen már nem gyakorolta a tulajdonosi jogokat, nem támasztja alá a felperes állítását a meghatalmazás megszűnése tekintetében.

A perben az volt vizsgálandó, hogy a Ptk. 219. §-a alapján fennállt-e G. I. képviseleti joga a perben támadott adásvételi szerződés (külső jogviszony) - és benne a választott­bírósági kikötés - megkötése tekintetében, a 2004-ben adott meghatalmazás alapján.

A Kúria álláspontja szerint - bár nem teljesen egyértelmű a meghatalmazás második részének szövege, és az a kifejtettek alapján nem korlátozta G. I. képviseleti jogosultságát az üzletrészről való rendelkezés jogában -, az ügy egyéb körülményeinek együttes értékeléséből egyértelműen megállapítható, hogy külső jogviszonyokban a meghatalmazás tartalmát a felperes korlátozta, és erről G. I.-nak is tudnia kellett.

Ez következik a 2007-ben született, az alperesek által nem cáfolt, a felperes tulajdonosának igazgatótanácsa által hozott határozatból, melyet annak tagjaként G. I. is ismert. Eszerint ahhoz a cégcsoporthoz tartozó társaságok részvényeivel, üzletrészeivel, illetve eszközeivel kapcsolatban, melyhez a felperes is tartozott, bármilyen ügyletre, csak a G. Limited felügyelőbizottságának előzetes hozzájárulásával kerülhetett sor. Ebből következően G. I. korlátozott jogkörrel rendelkezett a II. rendű alperes üzletrészének átruházására. A nem vitatott tényállás szerint az üzletrész átruházásához a G. Limited felügyelőbizottságának előzetes hozzájárulását nem szerezte be.

Alappal utaltak arra az alperesek, hogy a meghatalmazott nem csupán akaratközvetítő, szemben a másodfokú ítéletben foglaltakkal. Nyilvánvaló, hogy a meghatalmazott ügyletkötési szándéka nélkül az ügylet nem jöhet létre, azonban az ügylet létrejöttéhez a meghatalmazó ügyletkötési szándéka is szükséges. A peradatokból kitűnően ilyen ügyletkötési szándéka a felperesnek nem volt, így G. I. jognyilatkozata a felperes jognyilatkozatának nem tekinthető.

Nem vitásan a meghatalmazásból nem állapítható meg, hogy G. I. nem a felperes akaratát juttatta kifejezésre a szerződés aláírásakor, de ez a körülmény nem akadályozza meg, hogy a peres bíróság a felperesi akarat hiányát megállapítsa és ennek jogkövetkezményeit levonja.

G. I. a meghatalmazást nem ügyvezetőként kapta és nem is a II. rendű alperes ügyvezetőjeként kötötte meg az adásvételi szerződést. Ebből következően nem irányadó a Ctv. 8. § (4) bekezdésének az a rendelkezése, mely szerint a meghatalmazás korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

Önmagában az, hogy a felperes akaratának hiánya az I. rendű alperes részéről nem volt felismerhető, nem jelenti azt, hogy akaratának hiányára a felperes nem hivatkozhat és akarathiány miatt a peres bíróság a szerződés létre nem jöttét nem állapíthatja meg.

A megkötött üzletrész adásvételi szerződést a felperes nem hagyta jóvá, ezért a felperest az álképviselő által kötött szerződés a Ptk. 221. § (1) bekezdése alapján nem jogosítja és nem kötelezi, az nem jött létre.

A Kúria nem ért egyet az I. r. alperes állításával, mely szerint a meghatalmazás általános meghatalmazásnak minősülne. Amennyiben ilyen tartalmú meghatalmazást akart volna adni a felperes, abban az esetben nem határozta volna meg a meghatalmazás első részében G. I.-nak az üzletrész megvásárlásával kapcsolatos feladatait.

Létre nem jött üzletrész adásvételi szerződés esetén az abban foglalt választottbírósági kikötés sem jött létre. A Vbt. 46. §-ának (2) bekezdése és a 8. §-ának (1) bekezdése alkalmazásával helytállóan állapította meg tehát a jogerős ítélet, hogy nincs joghatósági összeütközés a magyar bíróság és a választottbíróság között, mert a választottbíró­ság joghatóságát megalapozó választottbírósági szerződés létrejötte sem állapítható meg.

Ebből következően a magyar bíróságnak fennáll a joghatósága a per lefolytatására, és a joghatóság hiánya okából nincs helye a per hivatalbóli megszüntetésének, az alperesek ezzel ellentétes álláspontja téves.

A csatlakozó felülvizsgálati kérelem azért is támadta a jogerős ítéletet, mert az mellőzte a cégbíróság törlésre és bejegyzésre irányuló felhívását.

A Kúria álláspontja szerint nem vitásan a Ptk. 237. § (1) bekezdésének megfelelő alkalmazásával szükséges, hogy a cégnyilvántartásban átvezessék a jogerős ítéletnek megfelelő jogokat és tényeket, ez következik a cégnyilvántartás közhiteles nyilvántartás jellegéből [Ctv. 22. § (1) bekezdés].

Helytállóan állapította meg azonban a másodfokú bíróság, hogy erre a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásában van mód. A cégbíróság feladata a cégnyilvántartás vezetése, azoknak a tényeknek, jogoknak és adatoknak a nyilvántartásba történő bejegyzése, amelyeket a cégnyilvántartás a Ctv. szerint közhitelesen tartalmaz. A bejegyzés rendjét a Ctv. tartalmazza. A Ctv. egy üzletrész adásvételi szerződés létrejötte, érvényessége tárgyában döntő bíróság részére a bejegyzés elrendelésére nem ad felhatalmazást. A bejegyzésre a Ctv. rendelkezése alapján vagy az arra jogosult kérelmére, vagy automatikus bejegyzéssel (online), vagy más bíróság, hatóság értesítésére indult eljárásban kerülhet sor, akár törvényességi felügyeleti eljárás eredményeképpen.

A másodfokú bíróság helytállóan utalt a Ctv. 76. § (1) bekezdésének b) pontjára, mely szerint hivatalból jár el a cégbíróság, ha az eljárást más bíróság kezdeményezi. A jogerős ítélet birtokában a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében biztosítja a jogerős ítéletnek megfelelő tartalmú bejegyzés létrejöttét.

A fent kifejtettek szerint a Kúria megállapította, hogy a másodfokú bíróság ítélete nem jogszabálysértő, ezért azt a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján - a felülvizsgálati, és csatlakozó felülvizsgálati kérelemmel támadott részében - hatályában fenntartotta.

(Kúria Gfv. X. 30.379/2011.)