BH 1996.10.550 I. A cégjegyzési jogosultság a cég vezető tisztségviselői megbízatásáról való - vissza nem vonható - lemondással megszűnik. E lemondás taggyűlési hozzájárulást nem igényel [1988. évi VI. tv. 38. § (1) bek. c) pont].

II. Lényeges eljárási szabályt sért a cégbíróság, ha a változásbejegyzési eljárás folyamatban léte alatt benyújtott törvényességi felügyeleti kérelmet nem egységesen, kontradiktórius eljárásban és egységes határozattal bírálja el (GK 70.).

A bejegyzett cégként működő T. S. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.-t (a továbbiakban céget) F. I. (340 000 Ft értékű törzsbetéttel), N. A. (290 000 Ft értékű törzsbetéttel) és L. L. (370 000 Ft értékű törzsbetéttel) alapította. Mindhárom tag egyben - önálló cégjegyzési jogosultsággal - a társaság ügyvezetője is volt.

1993. április 22-én a cég jogi képviselője bejelentette az elsőfokú bíróságnak, hogy N. A. 290 000 Ft értékű üzletrészéből 150 000 Ft értékű üzletrészhányadot F. I., 140 000 Ft értékű üzletrészhányadot pedig L. L. üzletrészátruházás folytán megszerzett, N. A. pedig az ügyvezetői tisztségéről lemondott. Kérte, hogy a bíróság N. A. cégjegyzési jogosultságát törölje, a tagok személyében és üzletrészében bekövetkezett változásokat pedig vegye nyilvántartásba. Csatolta az 1993. április 6-án kelt üzletrész-átruházásról szóló megállapodást, N. A. 1993. április 5-én kelt lemondó nyilatkozatát, az új tagjegyzéket, az 1993. április 6-án készült taggyűlési jegyzőkönyvet és a társasági szerződést módosító okiratot.

1993. május 6-án benyújtott kérelmében N. A. bejelentette az elsőfokú bíróságnak, hogy az üzletrész-átruházásról szóló szerződést tévedésből írta alá, azt keresettel megtámadta, az ügyvezetői tisztségről lemondó nyilatkozatát pedig visszavonta. Állította, hogy a változások ügyében taggyűlési határozat nem született, taggyűlés megtartására ténylegesen nem is került sor. Kérte, hogy a változásbejegyzési kérelmet a bíróság utasítsa el, és a céget kötelezze újabb taggyűlés összehívására.

Az elsőfokú bíróság 1993. június 28-án meghozott végzésében a "1993. április 7-i tagjegyzékkel bejelentett tagváltozás tudomásulvételét" megtagadta. Végzésének indoklásában arra hivatkozott, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv hitelessége kétséges, N. A. állítása szerint taggyűlés tartására és határozathozatalra nem került sor, így a jegyzőkönyvet a tagváltozás átvezetésének alapjául szolgáló okiratként nem lehet elfogadni.

A cég fellebbezésében kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését változtassa meg, és a változásbejegyzési kérelmeknek adjon helyt. Fellebbezésében előadta, hogy az üzletrész átruházásáról szóló megállapodás, valamint az annak jóváhagyásáról szóló taggyűlési megállapodás megfelel a jogszabályi előírásoknak, különös tekintettel arra is, hogy a tag részéről más tagokra történő üzletrészhányad-átruházások esetén nem kell a taggyűlésnek határoznia az üzletrész felosztásáról. Bejelentette, hogy a taggyűlés 1993. október 11-én - N. A. részvétele mellett - az elsőfokú bíróság 14. sorszámú végzésére tekintettel az üzletrész felosztása, az átruházás jóváhagyása és az ügyvezetői tisztségről való lemondás jóváhagyása tekintetében megerősítette korábbi döntését. Kifogásolta, hogy a 14. sorszámú végzés indoklásában hivatkozott, N. A. beadványában szereplő állításokról az elsőfokú bíróság nem tájékoztatta a céget, a 14. sorszámú végzés indoklása pedig az okok kifejtése nélkül tartalmazta azt a megállapítást, hogy kétséges a csatolt jegyzőkönyv hitelessége. Kifogásolta azt is, hogy az elsőfokú bíróság nem döntött a változásbejegyzési kérelemben megjelölt N. A. cégjegyzési jogosultságának törlése iránti kérelem felől. Csatolta a Budapest, II. és III. kerületi Bíróság 1995. április 20-án meghozott végzését, melyben elutasította N. A. felperesnek szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti keresetét.