BH 2017.9.306 A vezető tisztségviselő hitelezők irányában fennálló felelőssége megállapításának elengedhetetlen feltétele, hogy a vezető tisztségviselőnek a hitelezői érdekek elsődlegességét figyelmen kívül hagyó magatartása következtében az adós vagyona csökkenjen, a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsuljon [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 33/A. §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az I. rendű alperes 2008. január 15-től 2014. március 14-ig, a II. rendű alperes 2010. június 2-től 2011. december 22-ig volt vezető tisztségviselője az S. M. Kft.-nek (a továbbiakban: adós). Az adós 2010-re vonatkozó beszámolója szerint a mérleg szerinti eredmény -11 791 000 Ft volt, majd a 2011-es üzleti évet a társaság 12 689 000 Ft mérleg szerinti eredménnyel zárta.

[2] Az adós 2014. március 14-én felszámolás alá került. A felperes a követelését a felszámolási eljárásban bejelentette. A felszámoló azt 14 702 229 Ft összegben nyilvántartásba vette. A felszámolási eljárás befejezésére 2015. augusztus 24-én egyszerűsített módon került sor, a hitelezői igények kielégítése nélkül.

A felperes keresete, az alperesek ellenkérelme

[3] A felperes 2014. augusztus 6-án benyújtott keresetében kérte a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. § (1) bekezdése szerint az alperesek egyetemleges felelősségének megállapítását, mert az alperesek az adós társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el és ezzel meghiúsították a felperes hitelezői igényének teljes kielégítését.

A felperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját 2010. december 3-ában jelölte meg, mely a hitelezői igénye esedékességének napja volt. Az I. rendű alperes tekintetében a Cstv. 33/A. § (3) bekezdése alapján hivatkozott a beszámoló letétbe helyezésének és közzétételének elmulasztására, illetve a Cstv. 31. § (1) bekezdés a)-d) pontjaiban foglalt kötelezettségek elmulasztására. A II. rendű alperes vonatkozásában állította, hogy a 2011. évi eredményes gazdálkodás, a megnövekedett árbevétel ellenére nem gondoskodott ügyvezetőként a felperes hitelezői igényének kifizetéséről, az adós jogalap nélkül tette vitássá a felperes követelését.

[4] Az I. rendű alperes nem terjesztett elő védekezést.

[5] A II. rendű alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy tisztségének fennállása alatt nem következett be vagyoncsökkenés, és nem állt fenn a fenyegető fizetésképtelenség sem.

Az első- és másodfokú bíróság határozata

[6] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az I. rendű alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el és ezáltal teljes mértékben meghiúsította 14 702 229 Ft hitelezői követelés kielégítését. A II. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetet elutasította.

[7] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

Egyetértett az elsőfokú bíróság által megállapítottakkal, kivéve a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet tényleges bekövetkezésének időpontját.

A 2010-2011. évi beszámoló adatait elemezve megállapította, hogy fennállt mind a két évben a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzete, a társaság ügyvezetőinek észlelniük kellett ezt a könyvelési adatok alapján. Az ügyvezetőknek ezért a hitelezői érdekek elsődlegessége figyelembevételével kellett teljesíteniük ügyvezetői feladataikat, a II. rendű alperesnek 2010. június 2-től 2011. december 22-ig.

Helytállónak találta ugyanakkor az elsőfokú bíróság álláspontját abban a körben, hogy önmagában valamely fizetési kötelezettség teljesítésének elmaradása, a számlakötelezett általi vitatása nem elegendő a vezető tisztségviselő jogellenes eljárásának megállapításához. Az, hogy az adós nem a felperes jogelődje követelésének kiegyenlítésére fordította a 2011. év folyamán elért árbevételt (eredményt), többlettényállási elem hiányában nem szolgálhatott ügyvezetői felelőssége megállapításának alapjául. Az adós pénzeszközeinek rendeltetésszerű, a társaság szokásos üzletmenete keretében történt, fennálló kötelezettség rendezésére való felhasználását maga a felperes sem vonta kétségbe, ezzel ellentétes körülményt nem állított és nem is igazolt a perben. Az I. rendű alperes egyedüli ügyvezetése alatt bekövetkezett felelősséget megalapozó mulasztások nem voltak értékelhetőek a II. rendű alperes terhére a tisztségének megszűnése után.

Felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem

[8] A felperes felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és - tartalma szerint - az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával annak megállapítását, hogy a II. rendű alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el és ezáltal a hitelezők követeléseinek teljes kielégítését meg­hiúsította.

Egyebek mellett állította, a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján való eljárás követelményét sérti az, hogy a II. rendű alperes ügyvezetőként a hitelezővel (a felperessel) szemben rosszhiszeműen megtagadja a tartozás megfizetését, majd a megindult perben a bíróságon is rosszhiszeműen vitatja a követelés jogosságát. Ez olyan többlettényállási elem, amely a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben nyilvánvalóan sérti a hitelezők érdekei elsődlegessége alapján való eljárási kötelezettséget.

[9] A II. rendű alperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását.

A Kúria döntése és jogi indokai

[10] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.

[11] A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amely az I. rendű alperes felelősségét megállapító részt nem érintette, így kizárólag abban a kérdésben kellett a Kúriának állást foglalnia, hogy a II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító elsőfokú ítéletet helybenhagyó jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból jogszabályba ütközik-e.

[12] A felülvizsgálati kérelemben megjelölt anyagi jogi jogszabálysértéssel kapcsolatban a Kúria hangsúlyozza: a vezető tisztségviselő felelősségének megállapításához szükség van arra - az adott eljárásban alkalmazandó Cstv. 33/A. § (1) bekezdése szerint -, hogy a vezető tisztségviselő ne a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján járjon el. Ezáltal az adós vagyona csökkenjen, a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítését meghiúsítsa, vagy a környezeti terhek rendezését elmulassza.

Az adott tényállás mellett kizárólag az állapítható meg, hogy egy hitelező - a felperesi jogelőd - érdekeit sértette az alpereseknek a keresetben megjelölt magatartása, az, hogy nem fizették ki a felperesi jogelőd követelését, mivel vitatták annak jogszerűségét.