BH 2017.9.294 Egyoldalú jognyilatkozatból csak jogszabály rendelkezése alapján keletkezik kötelezettség [2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:73. § (1) bek., 6:142. §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felszámolás alatt álló felperes és az alperes közötti 2015. július 22-i és a 2015. július 25-i e-mail-váltás eredményeként az alperes vállalta, hogy a felperes egyszemélyes tulajdonát képező I. Kft. üzletrészére, valamint a felperesnek e Kft.-vel szemben fennálló követelésére a felszámoló által kiírt pályázaton vételi ajánlatot tesz. A pályázatra vonatkozó hirdetmény a Cégközlönyben megjelent, 2015. november 19-én a felszámoló a hirdetményt ismételten közzétette, az alperes azonban nem nyújtotta be pályázatát. Az I. Kft. ugyancsak felszámolás alá került.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[2] A felperes felszámolója a felperes nevében keresettel fordult a bírósághoz és kérte, hogy a bíróság az alperest kötelezze 5 500 000 forint összegű kártérítés megfizetésére, mert az alperes a vételi kötelezettségvállalásának nem tett eleget. Miután más jelentkező nem volt, az alperessel kötötte volna meg az adásvételi szerződést és ennek alapján a felperesi céghez a hirdetményben megjelölt vételár befolyt volna. A tulajdonában álló cég felszámolás alá kerülése miatt ez már nem mehet végbe, így a felperest az alperes szerződésszegése miatt kár érte.

[3] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a peres felek között létrejött e-mail-levélváltás nem tekinthető sem előszerződésnek, sem pedig bármilyen más jogi kötőerővel bíró nyilatkozatnak. Az a felek közötti előzetes egyeztetés volt egy pályázaton való esetleges részvételről. Miután jogviszony nem jött létre, így azt az alperes nem is szeghette meg, ezért a felperes kártérítési igénye minden alapot nélkülöz. Az alperes utalt arra, hogy ha létrejött volna is a felek között megállapodás, az az 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 49. §-ába ütközött volna, a jogszabályba ütköző szerződés pedig a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:95. §-a alapján semmis.

Az első- és másodfokú ítélet

Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Ítéletének indokolása szerint a felek között egy alakilag érvényes adásvételi előszerződés jött létre, a végleges szerződés megkötését a felek arra az időpontra tették, amikor a felszámoló kiírja a pályázatot (Ptk. 6:82. §, 6:73. §). A felperes azonban a Cstv.-ben foglaltak alapján a vagyontárgyak értékesítése körében nem köthet különmegállapodást a reménybeli vásárlókkal, így az előszerződés a Ptk.6: 95. §-a alapján semmis.

Az elsőfokú bíróság egyetértett az alperes érvelésével a kártérítési igény vonatkozásában, emellett utalt arra, hogy ha érvényes is lett volna a szerződés, a kártérítés tényállási elemei nem valósultak meg maradéktalanul a felperes által előadott tényállás szerint. A Ptk. 6:522. § (2) bekezdése alapján kellene a kárt megtéríteni, a felperesi céget azonban kár nem érte, mivel az üzletrész a felperes tulajdonában maradt.

[4] A felperes fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Ítéletének indokolásában kifejtette, hogy a perben eldöntendő kérdés az volt, hogy a felek között létrejött-e szerződés és ha igen, milyen tartalommal, az alperesre ez milyen kötelezettségvállalást eredményezett. A másodfokú bíróság is utalt a Cstv. 49. § (1) bekezdésében foglaltakra, arra, hogy a Cstv. meghatározza az értékesítési folyamatot. A Cstv. ezt azért szabályozza, hogy biztosítva legyen az értékesítés nyilvánossága és a forgalomban elérhető legmagasabb áron kerüljön sor az értékesítésre. A Cstv. szabályozása szerint a felszámolónak nem feladata a vevők felkutatása és a velük való előzetes tárgyalások folytatása. A Cstv. szabályozása szerint az adós vagyontárgyainak értékesítésére meghatározott alaki és formai követelmények betartása mellett kerülhet csak sor, a felszámolónak nincs jogosultsága arra, hogy ezen törvényi előírásoktól eltekintsen. Szerződéskötési kötelezettséget teremtő jognyilatkozatot tehát nem tehet, ilyen jognyilatkozata vagy az általa megkötött előszerződés a Cstv. értékesítési szabályaiba ütközik, ezért a Ptk. 6:95. §-a alapján semmis. Az alperest szerződéskötési kötelezettség nem terhelte, a felek között érvényesen nem jött létre szerződés, ennek hiányában az alperes szerződésszegést nem követett el, így a felperes kártérítési igénye alaptalan. A Ptk. 6:62. § (4) bekezdése alapján a szerződés létrejöttének elmaradásért a feleket kártérítési kötelezettség nem terheli.

A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem

[5] A jogerős ítélettel szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Ebben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a keresetének való helyt adást kérte.

[6] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.

A Kúria döntése és jogi indokai

[7] A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint nem megalapozott.

[8] A Kúria egyetért a másodfokú bírósággal abban, hogy a felek között előszerződés vagy szerződés nem jött létre. A Ptk. 6:73. § (1) bekezdése értelmében az előszerződés lényeges eleme, hogy a felek abban állapodnak meg, miszerint későbbi időpontban egymással szerződést kötnek. A felszámoló az e-mail-váltás során nem vállalt arra kötelezettséget, hogy az alperessel fog a pályázat alapján szerződést kötni, hiszen számolnia kellett azzal, hogy az alperes által közölt vételi ajánlatnál esetleg jobb ajánlat érkezik és a Cstv. szabályai szerint ezzel a pályázóval köteles szerződést kötni. A levélváltás során a felszámoló csak tájékozódott, kizárólag az alperes tett kötelezettségvállalást amikor e-mailben jelezte, hogy jelentkezni fog a pályázatra és vételi ajánlatot tesz majd a felperes által megjelölt összegben. A perben azt kellett a bíróságnak vizsgálnia, hogy az alperesnek ezen kötelezettségvállalása alapján kötelezővé vált-e a pályázaton való részvétele és ennek megszegése kártérítési kötelezettséget keletkeztet-e a felperes javára. Megállapítható, hogy az alperes ezen kötelezettségvállalása egyoldalú nyilatkozatnak minősült. A Ptk. 6:2. § értelmében egyoldalú jognyilatkozatból jogszabályban meghatározott esetekben keletkezik kötelem. Jogszabály az alperes által tett egyoldalú nyilatkozathoz kötelemkeletkeztető hatást nem fűz. Miután a felszámoló nem garantálhatja, hogy az előzetes tájékozódása alapján született alperesi szándéknyilatkozat szerint fog eljárni, ezt a vételi ajánlatot a pályázaton majd el fogja tudni fogadni, ebből és az idézett Ptk.-rendelkezésből következően az alperes egyoldalú jognyilatkozata nem keletkeztetett olyan kötelmet, amely alapján az alperesnek a pályázaton való részvétele kötelezővé vált volna. Ebből következően a felperes alappal nem hivatkozhat a Ptk. 6:142. §-ában foglaltakra, mert az alperes magatartása nem minősül szerződésszegésnek a Ptk. 6:2. § (2) bekezdése második fordulata alapján.

[9] A kifejtettek alapján a jogerős ítélet nem jogszabálysértő, ezért azt a Kúria hatályában fenntartotta.

(Kúria Pfv. VI. 21.770/2016.)